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什么是重大资产重组预案?重大资产重组操作流程是什么?

时间:2018-08-29 23:55:30  来源:资产重组  本篇文章有4046字,看完大约需要13分钟的时间

什么是重大资产重组预案?重大资产重组操作流程是什么?

时间:2018-08-29 23:55:30  来源:资产重组

重大资产重组预案是什么意思

1、重大资产重组预案,是指公司因特殊原因而需要做出重组决定的预备方案,它一般需要经过公司董事会才能做出决定。这种事情一般比较慎重,也比较保密。如果是上市公司,一旦泄密,将引起公司股价的巨大波动。同时,还会追究相关责任人的责任。公司重大资产重组预案制定后还需报主管部门,最后才能敲定,并按照规定程序进行信息披露。

2、证监会有关部门负责人就《上市公司重大资产重组管理办法》及配套信息披露准则等问题指出,《重组办法》实施后,所有拟进行重大资产重组的上市公司,应当在第一时间披露重大资产重组预案,充分披露对投资者敏感的信息,确保信息披露的公平公正。

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍

一、基本概念与法规适用

(一)定义

上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

要点1、日常经营活动之外;

要点2、资产层面的购买与出售,与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同,但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行;

要点3、达到一定比例,50%。

(二)标准

指标:资产总额、营业收入、资产净额

比例:变化达到50%,

基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。

(三)类型

1、单纯资产重组型

(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。

2、资产重组与发行股份组合型

(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。

注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:

Ø 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人,换股吸收合并可以;

Ø 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制,发行股份购买资产不需要。

(四)发行部与上市部的分工

所有的单纯资产重组型,都是上市部审核;

(五)由上市部审核的部分,需要上重组委的有如下类型:

1、上市公司出售和购买的 资产总额 均达到70%;

2、上市公司出售全部经营性资产,同时购买其他资产的;

3、上市公司实施合并、分立的;

4、发行股份的;

5、证监会认为的其他情形

(六)上市部内部的审核分工

审核分工原则:专业审核与日常监管相结合,并购处与监管处负责具体审核。

具体处室职责:监管一处负责监管上海交所的公司;监管二处负责监管深交所主板的公司;监管三处负责监管中小板的公司,监管五处负责创业板的公司监管;并购一处负责法律审核;并购二处负责财务审核。

具体审核分工:两名审核人员共同审核,一般是由监管处确定具体审核人员(法律或财务),与并购一处或者并购二处相应人员进行配对,并购处是主审处。

(七)所需的中介机构

1、独立财务顾问(牵头人,预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查)

2、律师事务所(自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见)

3、会计师事务所(审计报告、盈利预测审核报告)

4、资产评估师(土地估价、矿权估价、珠宝估价)

资产置换的重组,资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师。

(八)适用的法规、规范性文件、备忘录等

类型

名称

主要内容或文件目录

基础、核心法规

《上市公司重大资产重组管理办法

重大资产重组行为的定义、原则和标准、程序、信息管理、发行股份购买资产的特别规定、重组后申请发行新股或公司债券、监督管理和法律责任等

《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》

1、规范、引导借壳上市;

2、完善发行股份购买资产的制度规定;

3、上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

在《重组办法》的基础上,对上市公司重大重组信息披露及董事会召开、公告流程、交易合同主要条款进行了细化补充。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》

1、重组预案的格式内容;

2、重组报告书的格式内容;

3、重组报告书摘要的格式内容;

4、独立财务顾问报告的格式内容;

5、法律意见书的格式内容;

6、对盈利预测报告的要求;

7、对财务报告和审计报告的要求;

8、对评估报告的要求;

9、对自查报告的要求;

10、实施情况报告书的格式内容;

11、申请文件目录;

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

关于筹划上市公司重大资产重组等重大事项相关的信息披露要求。(2007年128号文)

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

目前,业务许可部分尚未执行,业务规则部分已在实际工作进行了贯彻。

上市公司收购管理办法

发行股份类的上市公司重大资产重组必然涉及股东权益的变动,因此需要按照《上市公司收购管理办法》相关规定履行公告、报告、审批程序。

指引或补充规定

《上市公司重大资产重组申报工作指引》

明确了申报、接收、受理、审核、反馈、上会、审结、封卷的流程。

《关于填报上市公司并购重组方案概况表的通知》

并购重组概况表的格式及相关填写要求,加盖申请公章与申请文件一起上报。

关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定

明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点,作为财务顾问意见的附件一并上报,本规定自2011年1月1日起施行。

特别规定

《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》

针对破产重整上市公司股份发行定价的特别规定。

国有股东参与上市公司并购重组的相关规定

1、《企业国有资产监督管理暂行条例》;

2、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》;

3、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》;

3、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》;

4、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》;

5、《企业国有资产评估管理暂行办法》。

释义及审核关注要点

证券期货法律适用意见

1、第10号:《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见;

2、第11号:《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见。

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