资产重组税务风险有哪些
(一)历史遗留税务问题
在股权收购的情形下，被收购公司的所有历史遗留税务问题都将被新股东承继，实务中，可能存在的历史遗留税务问题通常包括：假发票、纳税申报不合规、偷税、欠缴税款等。如果收购方与原股东在收购合同中未涉及历史遗留税务问题处理的事项，由税务稽查带来的经济损失只能由新股东承担。
(二)税务架构不合理引起的风险
尤其对于跨境并购而言，公司架构税务筹划非常重要，由于不同国家(地区)之间适用不同的税收政策，并购架构会引发迥异的税负差异。
(三)交易方式缺税务规划引起的风险
并购重组交易方式，可归纳为股权收购和资产收购两种，其中，股权交易被收购公司的税务风险将会被新股东承继，资产交易则不会。同时，选择资产交易将面临动产及不动产产权变动而带来的增值税、营业税以及土地增值税等税负。相比较而言，股权交易一般不需要缴纳流转税以及土地增值税。
(四)未按规定申报纳税引起的风险
2011年以来，资本交易一直是国家税务总局稽查的重点，包括对收入项目和扣除项目的检查。与此同时，针对间接股权转让发起的反避税调查也越来越频繁，涉案金额巨大案件频出。(华律网整理)国家税务总局下发《关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知》(税总函[2014]318号)，通知中提出了“对股权转让实施链条式动态管理”“实行专家团队集中式管理”“加强信息化建设”等做法，文化企业在并购重组中，股权转让税务合规性风险会继续提高。
(五)特殊税务处理不合规引起的风险
特殊性税务处理可以实现递延纳税的效果，节约现金流。按规定，企业并购重组适用特殊性税务处理要满足“没有避税的目的”“收购资产或股权要大于75%”“股权支付额不低于整个交易的85%”等5个方面的条件，同时，符合条件的企业需要到税务机关进行备案。实务中，有的企业符合上述五大条件，但没有备案，后续也未做纳税申报，这种情况被税务局发现会认定为偷税。
国务院颁发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)提出：“降低收购股权(资产)占被收购企业全部股权(资产)的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围”，对于计划并购重组的文化企业，这一政策有望使更多并购重组文化企业适用特殊性税务处理。
(六)间接股权转让被纳税调整的风险
近几年，国家税务总局国际司针对间接股权转让的纳税调整案件越来越多，最为常见的情形为境外公司通过转让香港控股“空壳”公司的股权转让内地子公司的股权。
根据国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)，在非居民企业通过转让一家非居民中间控股公司的股权而间接转让其中国居民公司股权的情形下，如果该中间控股公司的存在仅仅为规避纳税义务而缺乏商业实质，中国税务机关可以运用一般反避税原则来否定该中间控股公司的存在。
减资的情形如何做会计处理？
按照资木不变原则，公司的资不通常情况下是不允许减少的。我国法律允许减少资术，主要有下列情形:
1.原有公司资本过多，形成资本过剩，再保持资本不变，就会导致资不在公司中的闲置和浪费，也增加了分红的负担。
2.公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资木已失去应有的证明公司资信状况的法律意义。
此外，将公司中某些部门分离独立时，资产也随之分离，这不同于一股意义上的减资，而是公司分立。
减资的方法
公司减资的方法有两种
1.减少出资总额，同时改变原出资比例。
2.以不改变出资比例为前提，减少各股东出资。有两种做法:发还，对已缴足的出资，将其-部分返还给股东:合并，在公司亏损时，依出资比例减少每一股东出资，以抵消应弥补的资本亏损。
会计处理
如果减资额文付给股东的，应减少实收资本，支付金领超过实收资本的部分，依次冲减资木公积(资木溢价)、盈余公积和未分配利润。如果减资额用于弥补亏损的，借记“实收资本(股本)”科目，贷记“利润分配一未 分配利润”科目。
股份有限公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票而值总额减少股本，购回股票支付的价款(含交易费用)与股票而值的差颜调整所有者权益，超过而值总额的部分，应依次冲减资术公积(股本溢价)、盈余公积利未分配利润;低于而值总额的部分增加资本公积(股不溢价)。
税务处理
公司减资通常不涉及税务处理，实收资本与资本公积之和比原账而数减少的部分，不得退还已缴纳的印花税。原公司存续，其作为独立纳税人的所有税务事项保持不变。
股东减资收回的投资额，直接冲减投资资产的计税基础，超过投资计税基础的部分应确认股权转让所得，按规定计征企业所得税或个人所得税。
对增资扩股和减资业务的举例，A公司出资700万元， 张先生出资300万元，于2001年7月1日成立甲公司，注册资本I 000万元。2009年9月30日，B公司按3:1对甲公司增资扩股。资产负债表日甲公司净资产1500万元，其中实收资本1 000万元，留存收益500万元。根据投资协议，B公司出资3000万元，占甲公司50%的股份。甲公司分录如下:
借:银行存款3000 万元
贷:实收资本-一B公司1000万元
资术公积一一资 本滥价2000 万元
2009年12月31日，甲公司将资木滋价全部转增实收资本。分录如下: 借:资本公积一资木溢价2 000万元
贷:实收资本——A公司700万元
——张先生300万元
一B公司 1000万元
企此，甲公司实收资本总额为4000万元，A公司、B公司、张先生分别为1400万元、2000万元、600万元。
2010年2月，甲公司中请减资37.5%，减资顺1500万元(4000万元X37.5%0)分录如下:
借:实收资本一一A公司525 万元
张先生225万元一-B 公司 750万元贷:银行存款 1 500万元
对张先生而言，投资成本300万元，减资相当于收回部分投资，其对应的投资成本为:300X37.5%=112.5(万元)，减资额225万元，应按“财产转让所得”计征个人所得税。应纳税额=(225- 112. 5)X 20%=22.5(万元)。
A公司投资成本700万元，收回部分投资对应的计税基础为: 700x 37.5%=262.5(万元)，减资额为525(万元)，应确认股权转让所得=525- 262. 5=262.5(万元)。
