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什么是资产重组,财务重组和资产重组有区别吗

时间:2018-08-26 01:05:12  来源:资产重组  本篇文章有4622字,看完大约需要15分钟的时间

什么是资产重组,财务重组和资产重组有区别吗

时间:2018-08-26 01:05:12  来源:资产重组

什么是资产重组

首先要明白什么叫资产?目前,有很多公司,“净资产”很大,但是,产生的收益很小。这样的“净资产”能叫资产吗?这些“净资产”充其量是一些财产,而这些财产有可能是资产,有可能是“负债”。所谓资产重组,就是把在某些企业中的“负债”,转到其他企业中,是这些“负债”变成资产。

一、扩张(Expansion)。在该类目下,又有兼并与收购(M&A)与发盘收购(TendOffer)两种。其中,兼并主要指任何一项由两个或多个实体形成一个经济单位的交易。兼并有涉及到两个从事同类业务活动的企业的横向兼并、涉及到某项生产活动的不同阶段的纵向兼并和涉及到从事不同类型经营活动的企业混合兼并。在混合兼并中,又有产品扩张型兼并、地域市场扩张型兼并和纯粹混合兼并。

二、售出(Sell-offs)。在售出中,主要有分立(Spin-offs)和剥离(Divestiture)两种类型。其中,分立是从母公司中独立出来,成为一个独立的新的法律实体,它的股份按比例分配给母公司的股东。剥离是将企业的一部分出售给第三方;剥离的另一种变形方式,是将企业的一部分权益通过发行股票的方式,出售给外部人士。

三、公司控制(CorporateControl)。主要是溢价购回股票,即通过以高于市场价的溢价购回重要股东的所有权益。通常这种股票购回需签一份停滞协议。在这份协议中,股份被全部购回的股东同意将来不再企图进一步接管公司。

四、所有者结构变更(ChangeinOwnershipstructure)。主要形式是交换发盘(ExchangeOffer)和股票回购(ShareRepurchase)。其中,交换发盘是指以债权或优先股交换普通股;或相反,以普通股交换比优先股更高的要求权。股票回购,是指公司买回它发行在外的部分普通股。这种交易又可以分为“管理层收购”和“杠杆收购”。

资产重组往往是指一个上市公司经过与其它的公司协商,进行合并、收购,或者拥有大量的那些公司的股份的行为。

资产注入就没有上述行为。往往是这支股票(公司)的上级集团单方面给他拨款的行为。

无论是哪一种情况,都会使这支股票有重大的利好。一般都会涨停。

财务重组和资产重组有区别吗

资产重组包括了财务重组。

根据重组内容和目标侧重点的不同,资产重组包含两个层次,即财务报表的重组和经营性资产的重组。前者注重于企业资本结构的改善,以改善财务质量、规避财务风险;后者则更倾向于企业产业结构的重塑,以培育新的核心能力、挖掘新的价值来源。我们不妨将上述两个层次的重组分别定义为财务型重组和价值型重组。一般而言,财务型重组是一种为了暂时摆脱危机、避免摘牌命运而被迫实施的被动重组行为,重组过程和目标均具有短期性质;价值型重组则是包含明确战略目标的主动重组行为,重组过程和目标均具有长期性质。

资产重组作为金融工具在中国股市中的运用不仅可以分为上述两个层次,而且可按时间序列将其划分为两个阶段,即:第一阶段的资产重组主要由财务型重组构成,第二阶段则以价值型重组为市场主流。当然,这种层次和阶段的划分不是绝对的,因为一个完整的重组案例往往是财务重组和产业重构的结合;之所以如此区分,主要是为了强调不同阶段的资产重组确实是以不同的内容(财务型或价值型)作为侧重点的。

财务型重组和价值型重组:

内在联系

虽然财务型重组和价值型重组在重组内容、重组效果、重组所采用的手段等方面存在较大的区别,但它们之间还是有着密切的内在联系。主要表现为:

首先,财务型重组往往是价值型重组的先行步骤。

对两类重组概念的区分表明,纯粹的财务型重组仅适用于特定的上市公司群体,即那些所处行业及公司业务本身质地良好,只是由于负债率过高、沉淀资产过多等资本结构不合理的原因而陷入经营困境的上市公司。经过资产结构的调整,这些企业的经营前景仍能保持乐观,如真空电子97、98年度重组案。与此相对,有些上市公司不仅资产结构存在严重问题,而且其所经营的业务和所在行业的前景也较为悲观,那么它所需要的就不只是资产结构的调整,更重要的是主营业务和经营行业的转变。处于这种状况下的上市公司,往往将资产重组分为两个阶段和部分:即先进行资产结构的调整,然后再实施实质性的产业重组。在此类连续重组中,产业重组是最终目标,财务重组的先行实施一方面是因其在时间序列上更具迫切性,另一方面也是为了保证产业重组能在更为宽松的财务环境下进行。应该说,分阶段重组将成为资产重组发展的主流趋势,这种趋势在上海本地上市公司中表现得最为明显。上海本地上市公司对资产重组的探索较早,以现在的视角来看,早期的资产重组确有偏重于财务型重组的倾向。后来的实践证明,仅仅通过对财务报表的短暂修饰并不能解决企业的长远发展问题,因为控股股东可资注入的利润奶牛并非无限。认识到这一点,上海本地上市公司的资产重组终于率先走向注重培育价值源泉之路。上海上市公司对资产重组的反复探索对整个市场起着示范作用,并使这种先财务重组,再价值重组的分阶段重组策略成为一种模式,典型的如上菱电器、真空电子的系列重组案(见表一和表二)。

其次,财务型重组和价值型重组常常相互渗透。

从实际情况看,陷入困境的上市公司一般都同时面临财务问题和产业问题;相应地,很多重组方案会同时包含资产结构和产业结构的调整。财务型重组和价值型重组相互渗透主要是为了长短期目标的相互协调。资产结构的重组不仅可以降低上市公司资产负债率,剥离低效资产,而且常常能通过关联交易取得巨额的一次性收益(目前大部分上市公司由国有股权控股的特殊股权结构是这种关联交易得以实施的制度基础),从而可使上市公司财务报表在短期内迅速改观。虽然财务报表的刻意修饰不是资产重组的初衷,但因构筑新产业的价值型重组从实施到产生盈利一般有一个较长的时滞,所以过渡期内以资产买卖所得收益适当充实财务报表是有其合理性的;这样做不仅可以使二级市场有充分的时间来评价重组带来的价值,避免股价剧烈波动,而且可将股价维持在一定水平之上,从而更便利于为培育新产业融资,如南通机床的重组自始至终都是在注入新产业的同时剥离原有盈利能力较差的资产,是典型的将财务型重组融入价值型重组的做法

市场表现

市场表现

股票价格往往会对大规模重组方案的实施产生强烈的反应,这种反应来自市场对重组前后上市公司基本面状况改变的预期。从理论上看,只要有关重组方案的信息准确及时地披露,重组所产生的效果是可以被理性预期的。根据前面对财务型重组和价值型重组的辨析,不同类型的资产重组对上市公司产生的未来效果有着很大区别。这种区别主要表现在以下几个方面:

a、业绩变化的性质有差异

纯粹的财务型重组中所带来的经营业绩的改变主要得自出售资产、债务重组等过程中所得收益,这种巨额收益一般通过关联交易实现,控股股东之所以愿意牺牲部分利益以便为上市公司注入利润,主要是为了保住壳资源。在价值型重组中,重组过程所得收益主要来自新的资产结构的盈利能力,这种业绩变化有实实在在的盈利资产作为载体。

b、业绩变化的时效不同

纯粹的财务型重组因在重组目的上注重保壳,在重组方式上侧重于财务报表的修饰,其收益的实现往往具有一次性的特点,重组发生年度的帐面利润可能确实不错,但未来年度却仍无保障。价值型重组因注重产业结构的调整和盈利资产的培育,一旦重组获得成功,上市公司未来的业绩来源持续而可靠,当然,也不排除价值型重组中通过关联交易直接注入现成优质资产从而使上市公司在重组发生年度即获得巨额帐面收益。

基于财务型重组和价值型重组在业绩表现上的以上两点区别,与重组相关的上市公司股票在二级市场将以不同的方式进行反应。上市公司财务型重组方案披露的前后,其带来的一次性收益比较容易度量,对重组发生年度报表的影响也较易把握,但因收益的一次性特点,投资者对该类股票的介入以获取短期的投机利润为主,因此股票价格往往会在短期内发生较为剧烈的波动,股价走势多以脉冲式的短期行情对重组信息的披露作出反应。而在价值型重组中,随着新产业的培育或优质资产的注入,上市公司新的实物资产的盈利能力较难衡量,甚至可将其作为新股来看待,所以价值型重组信息披露前后,股价也会发生较大的波动。但从长期来看,伴随一项含有真正实质内容的价值型重组的实施,新的实物资产的盈利能力将以持续性的、高成长的方式体现出来;相应地,所涉公司的二级市场股价也更有可能走出持续性的上扬行情。

财务型重组和价值型重组在二级市场反应方面的区别还可从市场实践中得到验证。上菱电器自96年起因主营业务市场竞争力的下降而开始陷入困境,从97年开始,控股股东多次对其实施资产重组,起初的几项重组主要是为改善资本结构和充实帐面利润,股价也曾随之有过相应的表现,但股价上涨的阶段性明显,等市场充分消化掉相关信息后,股价就迅速回落,这期间上菱电器股价最高不过达到14.54元。自98年下半年开始,上菱电器的资产重组进入以价值培育为重点的价值型重组阶段,先后进行了资产置换、增发新股、投资新产业等步骤,改变原来主要依赖已经处于过度竞争状态的冰箱生产的产业格局,并将主营业务转为极具成长潜力的现代新型机电行业。基于对重组后公司盈利能力持续增强的预期,其股票二级市场价格从每股9元开始大幅上涨,一举创出上市以来的26.38元的新高,并长期维持于高位,初步树立了蓝筹股的市场形象。与上菱电器有着类似经历的还有真空电子。实际上,通过实质性的价值型重组而使股价运行发生革命性变革的例子并不鲜见。

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