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面对股改企业应该如何应对?股东如何该合规减持股份?

时间:2018-08-17 11:24:11  来源:  本篇文章有18111字,看完大约需要60分钟的时间

面对股改企业应该如何应对?股东如何该合规减持股份?

时间:2018-08-17 11:24:11  来源:

要让混改的“物理反应”变成“化学反应”,放大改革的质量效益。

党的十九大提出发展混合所有制经济,把混合所有制改革的重要性提到前所未有的高度。

按照中央部署,国资委稳妥有序推进中央企业混改,成效初步显现。进入新时代,混改向何处去?

上市公司成混改主要载体

公司制是推进改革的基础性工作。到2017年底,中央企业各级子企业,包含98家中央企业集团公司,基本上完成了公司制改制。

其中,超过三分之二的企业引进各类社会资本实现了混合所有制。

根据中央企业产权登记数据,2013年-2016年中央企业及各级子企业中混合所有制企业户数占比由65.7%提高至68.9%。

2017年,中央企业新增混合所有制企业超过700户,其中通过资本市场引入社会资本超过3386亿元。

国资委产权局副局长郜志宇介绍,央企混改主要有三大特点:从企业类别看,按照功能分类不同,商业一类企业混合程度最高,混合所有制企业户数占比达73.6%,商业二类企业次之,占比为62.6%,公益类企业最低,占比31.1%。

从行业分布看,房地产、建筑、建材、通信、矿业等5个行业企业混合程度较高,混合所有制企业户数占比分别为88.3%、86.3%、78.3%、77.9%和76.8%。

从企业层级看,层级越低混合程度越高,央企集团公司中有中国联通、上海贝尔和华录集团3家为混合所有制企业,一级子企业混合所有制企业户数占比为22.5%,从二级子企业往下,混合所有制企业户数占比超过50%并逐级提高,四级以下子企业中超过90%的企业实现混合。

之所以层级越低混合程度越高,与统计口径有关,某企业开展了混合所有制改革,则其下属企业均统计为混合所有制企业。

郜志宇表示,总体上看,中央企业在产权层面已经与社会资本实现了较大范围的混合。

在资本市场制度建设方面,2016年国资委出台《企业国有资产交易角度管理办法》,明确要求国有企业增资扩股、产权转让应通过产权市场公开进行,且不得针对受让方资格设置有明确指向性或违反公平竞争的条件,为各类社会资本参与国有企业混合所有制改革提供了公开公平公正的市场途径。

同时,国资委已初步完成了对上市公司国有股权监督管理相关制度的梳理、修订,将进一步提高国有控股上市公司及其国有股权流转的公开透明程度,更好为各类投资者通过股票市场参与国有企业改革提供公平机会。

目前,产权市场已经成为央企混改的重要平台,央企不断通过转让部分股权、增资扩股等方式引入合作者,2013年以来共成交495宗,引入非公资本986亿元。

上市公司已经成为央企混改的主要载体。数据显示,2012年至2017年6月底,央企控股上市公司从378户增加到390户,央企控股上市公司资产总额、净资产、营业收入、利润总额分别占整个中央企业的63.7%、60.8%、61.1%、84.8%。

2013年以来,中央企业及央企控股上市公司共实施IPO、增发、配股、发行优先股和可转债等融资事项266项,央企控股上市公司共实施资产重组事项75项,累计注入资产规模合计5814亿元。

“这表明中央企业把最优质的资产基本上都注入了上市公司。”郜志宇解释说。

面对股改企业应该如何应对?股东如何该合规减持股份?

面对股改企业应该如何应对?股东如何该合规减持股份?

试出标杆样本

按照试点先行的原则,国资委积极选择合适的中央企业开展混改试点,试点主要包括十八届三中全会之后国资委开展的中央企业混改试点,以及国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(下称“《混合意见》”)后,国资委和国家发改委共同在7个重点领域开展的混改试点。

2014年7月,国资委选择具有较好基础的中国建材和国药集团开展混改试点。到2017年底,这两家企业混改企业户数占比分别超过85%和90%,营业收入分别超过70%和90%,探索形成了大量的混改经验。

比如,在围绕聚焦主业探索与社会资本合作方式、有效放大了国有资本功能方面,两家企业充分发挥所属上市公司平台资本聚集功能,进一步吸引具备业务协同效应的战略合作者加入;

在深化三项制度改革方面,两家企业基本完成职业经理人制度建设,建立了以合同管理为核心、以岗位管理为基础的劳动用工机制。

郜志宇透露,国务院出台的《混合意见》中,很多原则即来自于这两家企业所取得的经验,包括宜独则独、宜控则控、宜参则参,不设时间表,不搞拉郎配,不搞全覆盖等。

《混合意见》提出在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等7个重点领域开展混改试点,国家发改委和国资委共同落实上述任务。

截至2017年底,已经确定了3批共50家试点企业。前两批共19家,目前7户已经完成引入战略投资者、重组上市、新设公司等工作,引入各类投资者40多家、资本超过900亿元。

2017年底新确定了第三批试点企业,包括10户中央企业和21户地方国有企业,目前这些企业正在制定实施方案。

在前两批试点企业中,不少项目改革力度超出社会预期,获得广泛关注。如中国联通上市公司通过股票市场增发引入了中国人寿、腾讯、百度、京东、阿里等战略投资者。

1月23日中国联通已公告董事会改选方案,8名非独立董事中4名来自BATJ四大民营互联网企业。

另外,在非上市公司方面,东方航空旗下东航物流混改同样获得各界关注和好评,被认为给其他企业树立了标杆和样本。

东航物流通过产权市场公开融资22.5亿元,吸引了德邦、普洛斯等物流行业龙头企业成为战略投资者,联想、绿地等民营资本成为财务投资者,同时引入核心员工持股形成利益共同体,为建立股权结构均衡、法人治理健全的现代企业制度夯实了基础。

据悉,东航物流引进各类社会资本后,重点推进三项制度改革,对职业经理人和员工全面实行市场化薪酬体系和考核分配机制,2017年经营效率显著提升。

在近期召开的上海国资高峰论坛上,东航物流总经理李九鹏表示,2017年东航物流总营收及利润分别为77.51亿元、9.23亿元,分别增长31.7%、72.8%。

员工持股是混改的重要方面。国资委改革局副局长林庆苗用“稳妥起步,开局良好,成效初步显现”概括了近年来员工持股试点相关情况。

员工持股并非新概念,为什么还要稳妥起步?这主要是由于以往员工持股存在持股比例固化、无动态调整机制等问题,造成激励机制僵化,企业发展后劲不足。

新出台的员工持股试点文件则在总结经验和教训的基础上制定,对以往员工持股出现的问题进行了有效规避。

林庆苗介绍,按照严格的筛选条件,2016年11月国资委选定了10家央企所属子企业。

与以往的员工持股改革不同,这一轮试点体现了“三不两要”的原则——不搞全员持股,不搞平均持股,不搞存量转让,要建立股权动态调整机制,要严格防止国有资产流失。

试点进入实施阶段以来,开局良好。

非公资本参与积极性非常高,过程中严格通过资本市场、产权市场交易,完全落实了公平公开公正原则。

员工入股价格和引入外部投资者价格一致,同时秉持自愿入股、风险共担的原则,要求现金入股,企业和国有股东不给员工出资提供财务资助。

另外还强调骨干入股,岗变股变,建立股权动态调整机制,人走股退,股份要在企业内部流转,保障新人进入企业后还有股份来源。

不像项目投资收益一目了然,员工持股的效果更需要长期的检验,但目前已显露初步成效,包括促进企业加快改革,吸引和留住人才,激发企业员工及管理层的创业意识,促业务开拓和业绩提升等。

林庆苗还透露,截至17年11月底,全国已经有27个省份158家企业正在开展员工持股试点。

在进度上,地方进度比中央企业略靠后,广东、上海、江西等地积极性高,成绩靠前。预计试点将在2018年底进行阶段性总结,适情况扩大试点范围。

向纵深拓展

国资委副秘书长、改革班主任、新闻发言人彭华岗表示,总结混改比较成功的企业案例,多是国有资本和其他所有制资本真正做到同向同心同力,有着共同的目标追求,有着共同的价值观和企业文化,为了共同的事业发挥各自优势。

央企混改户数占比达68.9%,这一数据表明已经有大量的外来资本和国有资本实现了混合,但能否做到同向同心同力,还有大量的工作要做。

国资委在2018年1月召开的中央企业、地方国资委负责人会议上作出分层分类推动混合所有制改革的任务,并提出探索集团层面的混合所有制改革。

近期召开的全国国有产权管理工作会上,国资委副主任黄丹华也提出,要求各级国资委和中央企业要稳妥有序推进混改,下大力气推动改革举措落地生根、开花结果。

国资委主任肖亚庆在冬季达沃斯论坛接受媒体采访也表示,要让混改的“物理反应”变成“化学反应”,放大改革的质量效益。

由此,向纵深拓展广度和深度将是未来一段时间混改的方向和重点。在广度上即是探索集团层面混改。

深度的探索更为重要,在这方面,彭华岗表示,要根据企业分类情况,按照市场化方式推进股权结构调整,调整股权比例,使得其他资本积极参与公司治理,从而形成市场化经营机制,实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展,夯实社会主义基本经济制度的微观基础。

——董监高篇

2017年5月26日,中国证监会颁布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。5月27日,沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下合称“《细则》”)。2018年1月12日,沪深交易所又以问答方式进一步说明了市场关注的问题。2018年3月2日,中国证监会颁布了《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》,同日沪深交易所分别发布《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》。

上述规则及与股东减持股份有关的其他规则进行梳理和研究后,编制了《上市公司股东合规减持股份指南》(以下简称《指南》)。

本《指南》以减持主体身份为标准,分现任董监高、离职董监高、大股东、特定股东、股份受让方、员工持股计划和创投基金七类。归纳了针对不同减持主体的相关规则,股东可根据自身情况参考分册内容。同一股东具有多重身份的,需同时参考相应分册。

股份计算要点

1、减持比例的确定:股份总数,即减持比例中的分母,指上市公司发行的A股、B股和境外上市股份(含H股等)数量之和,不包括优先股;减持数量,即减持比例中的分子,指股东减持A股的股份数量,亦不包括优先股。

2、一致行动人合并计算:根据《上市公司收购管理办法》的规定,构成一致行动人的多个股东,其持股数量合并计算,并作为一个整体适用关于减持比例、信息披露等方面的规定。

3、一人多户合并计算:单个股东通过多个证券账户持有股份的,账户名称与证件号码相同的账户的持股合并计算;股东通过信用账户的持股,与其普通证券账户合并计算。各个账户的可减持数量,按照各账户内有关股份数量的比例进行分配。

1

现任董监高分册

本分册以现任董监高作为对象,从“不得减持的情形”、“可减持的数量”、“减持股份的信息披露”三个方面梳理了相关规则。

本分册的适用范围

1、上市公司现任董事、监事和高级管理人员(以下简称“董监高”)减持所持股份,适用本部分指南。

2、董监高因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、股票权益互换等减持股份的,适用本部分指南。

3、董监高及其一致行动人之间,采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的,适用本部分指南。

4、董监高是大股东或其一致行动人的,同时适用上市公司大股东合规减持股份指南。

5、董监高不是大股东或其一致行动人,且拟减持的股份属于特定股份的,同时适用上市公司特定股东合规减持特定股份指南。

释义

高级管理人员:上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

-不得减持的情形-

(一)下列时间段,董监高不得减持股份

1、董监高因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;

2、董监高因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的;

3、上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚、或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关、或因其他重大违法退市情形触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前;

4、自公司股票上市之日起一年内(包括当年新增股份);

5、董监高最后一笔买入本公司股票后6个月内;

案例

短线交易

甲现任A上市公司董事,其于2017年1月4日卖出A公司股票13,000股,涉及金额322,500元;2017年6月1日买入A公司股票10,000股,涉及金额71,700元。构成了《证券法》第四十七条所述的短线交易,被交易所下发监管函。

6、董监高承诺一定期限内不减持并在该期限内;

7、董监高承诺一定期限内有可减持额度,承诺的可减持额度使用完毕并在该期限内。

案例

违反承诺

2007年10月22日,甲担任A上市公司副总经理。2009年11月10日,A公司在《首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”)中披露了甲在“离职三年后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十”的承诺。2011年2月17日,甲辞去副总经理职务且不在公司担任其他职务。2016年6月15日至6月24日,甲所减持的公司股票数量超出了承诺可减持数量合计63,670股,违反了在《招股说明书》中所做的承诺,被交易所下发监管函。

(二)下列时间段,董监高不得卖出股份

1、上市公司定期报告公告前30日内。因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

2、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。

特别提示:深交所上市公司的证券事务代表及董监高、证券事务代表的配偶在上述时间段,也不得卖出证券事务代表、董监高所任职公司股份。

案例

窗口期违规减持

深交所A上市公司于2017年2月28日公告业绩快报,公司监事甲的配偶乙于2月23日(业绩快报公告前10日内)卖出公司股票2万股,成交金额为72.54万元。甲作为公司监事未能勤免尽责,督促配偶合规买卖公司股票,被交易所下发监管函。

-可减持股份的数量-

(一)减持比例

董监高任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数(以上年末其所持的股份为基数)的25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人员所持股份不超过1000股的,可一次性转让,不受上述转让比例限制。

案例

超比例减持及未预披露

2016年11月至2017年6月,甲担任A上市公司董事。2016年9月23日,甲通过交易所集中竞价交易买入A公司股票总计988,800股,成交金额合计6,997,152元。2017年6月19日,甲通过交易所集中竞价交易将前述所持股份全部卖出,成交金额合计3,981,564元。

由于A公司时任董事甲在减持前未预先披露减持计划,并减持了其所持A公司全部股份,违反了《公司法》关于董事在任职期间减持股份不得超过其所持有公司股份总数25%的相关规定。交易所对其予以了公开谴责。

(二)关于25%的计算

1、在当年没有新增股份的情况下

以王董事为例,王董事2016年末持有公司无限售股份10000股,2017年度,按照“可转让股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算,理论上王董事可减持股份数量为2500股。

2、在当年有新增股份的情况下

(1)因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的,可同比例增加当年可转让的数量。

(2)因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等新增股票的,新增无限售条件股票当年可转让25%,新增有限售条件股票计入次年可转让股票的计算基数。

继续以王董事为例,2017年6月公司实施10转增10的资本公积转增方案,王董事所持股份变为20000股,且又通过二级市场增持20000股,同时获得公司实施股权激励计划授予的30000股(但该部分股份需待三年后才能上市流通)。此时,王董事持有本公司的股份变为70000股,其中40000股是无限售条件流通股,30000股为有限售条件流通股。2017年,王董事可以减持的股份由2500股增加为10000股(因分红同比例增加2500股,因二级市场购买新增无限售条件股票当年可转让25%即5000股),新增的有限售条件的30000股激励股份不能上市流通,但可计入次年(2018年)可转让股票基数。

3、对当年可转让未转让股份的处理

对于当年可转让但未转让的本公司股份,不得累计到次年自由减持,而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。

继续以王董事为例,2017年底,如果王董事最终转让了8000股,尚有2000股可转让股份未转让,该部分股票不能累计到次年自由减持,而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。

假设2017年末,王董事持有公司股份为62000股(70000股减去其减持了的8000股),根据前述规则计算,王董事2018年可以转让的公司股份数目按照“可转让股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算应为15500股。

-减持股份的信息披露-

(一)通过集中竞价交易方式减持股份的披露

1、事前披露

上市公司董监高通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划,并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

案例

减持未预披露

A上市公司董事兼副总经理甲于2017年12月29日通过交易所集中竞价交易卖出A公司股票10万股,成交金额104.9万元,未按规定预先披露减持计划,被交易所下发监管函。

2、事中披露

(1)在预先披露的减持时间区间内,董监高在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。

(2)在预先披露的减持时间区间内,上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,应当立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

3、事后披露

(1)应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内向交易所报告,并公告具体减持情况。

(2)如果上市公司存在回购事项,董监高在上市公司披露回购股份预案之日至发布回购结果暨股份变动公告前一日卖出所持有的该公司股票的,应当及时向公司报告,由公司在回购结果暨股份变动公告中披露,并在公告中说明卖出该公司股票的理由。

(二)通过大宗交易、协议转让等方式减持股份的披露

1、暂无事前及事中披露的相关要求

2、事后披露

(1)董监高应当自减持行为发生之日起的2个交易日内向上市公司报告,并由上市公司在证券交易所网站进行公告。

(2)如果上市公司存在回购事项,董监高在上市公司披露回购股份预案之日至发布回购结果暨股份变动公告前一日卖出所持有的该公司股票的,应当及时向公司报告,由公司在回购结果暨股份变动公告中披露,并在公告中说明卖出该公司股票的理由。

特别提示:董监高曾对减持股份的信息披露做出承诺的,还需遵守相关承诺的要求。

2

离职董监高分册

本分册以离职董监高作为对象,分任期届满前离职的董监高和任期届满后离职未满6个月的董监高两种情况,进行了规则梳理。

本分册的适用范围:

1、在任期届满前离职和届满后离职未满6个月的上市公司董监高减持所持股份,适用本部分指南。

离任董监高在《细则》发布前(即2017年5月27日前)离职的,离职后的减持行为不适用《细则》有关董监高减持的规定,但仍为大股东或者持有特定股份的,应当遵守《细则》的相关规定。

2、离任董监高因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、股票权益互换等减持股份的,适用本部分指南。

3、离任董监高及其一致行动人之间,采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的,适用本部分指南。

4、离任董监高是上市公司大股东或其一致行动人的,同时适用上市公司大股东合规减持股份指南。

5、离任董监高拟减持的股份属于特定股份的,同时适用上市公司特定股东合规减持特定股份指南。

释义

高级管理人员:上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

-任期届满前离职的董监高-

(一)董监高在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:

1、按其原任期时间,即剩余未满任期及其后的半年内,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;

2、离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;

案例

违反承诺及离职半年后转让

2016年1月13日,时任A上市公司财务总监甲买入公司股份7400股,并承诺未来12个月不减持所购入股份。2016年8月,甲任职期满,不再担任公司财务总监。2016年11月23日,甲将所持有的7400股公司股份全部卖出,违反了董监高离职后半年内不得转让公司股份以及12个月不转让股份的承诺,被交易所监管关注。

3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

以王董事为例,A上市公司王董事于2016年3月1日任职,原定任期三年,但其于2017年9月1日即提前离职(在《细则》颁布后)。按照规定,其离职后6个月内,即自2017年9月1日至2018年3月1日前不得转让股份;自2016年3月1日起,至2019年9月1日前,即离职董事原定任期及其后的6个月内,其减持股份仍应当遵守每年不得超过25%的规定。

(二)对离职董监高减持股份的信息披露和减持行为方面,暂无规定。

-任期届满离职未满6个月的董监高-

董监高在任期届满后离职的,在离职后半年内,不得转让其所持本公司股份。

减持股份时的信息披露暂无相关规定。

特别提示:离任董监高曾对减持股份的信息披露做出承诺的,还需遵守相关承诺的要求。

——特定股东篇

2017年5月26日,中国证监会颁布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。5月27日,沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下合称“《细则》”)。2018年1月12日,沪深交易所又以问答方式进一步说明了市场关注的问题。2018年3月2日,中国证监会颁布了《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》,同日沪深交易所分别发布《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》。

小多金服对上述规则及与股东减持股份有关的其他规则进行梳理和研究后,编制了《上市公司股东合规减持股份指南》(以下简称“《指南》”)。

本《指南》以减持主体身份为标准,分现任董监高、离职董监高、大股东、特定股东、股份受让方、员工持股计划和创投基金七类。归纳了针对不同减持主体的相关规则,股东可根据自身情况参考分册内容。同一股东具有多重身份的,需同时参考相应分册。

股份计算要点

1、减持比例的确定:股份总数,即减持比例中的分母,指上市公司发行的A股、B股和境外上市股份(含H股等)数量之和,不包括优先股;减持数量,即减持比例中的分子,指股东减持A股的股份数量,亦不包括优先股。

2、一致行动人合并计算:根据《上市公司收购管理办法》的规定,构成一致行动人的多个股东,其持股数量合并计算,并作为一个整体适用关于减持比例、信息披露等方面的规定。

3、一人多户合并计算:单个股东通过多个证券账户持有股份的,账户名称与证件号码相同的账户的持股合并计算;股东通过信用账户的持股,与其普通证券账户合并计算。各个账户的可减持数量,按照各账户内有关股份数量的比例进行分配。

4

特定股东分册

本分册以特定股东为对象,从“不得减持的情形”、“可减持的数量”、“混合持股情况下,减持股份的顺序”以及“减持股份的信息披露”四个方面梳理了相关规则。

本分册的适用范围:

1、特定股东减持特定股份,适用本部分指南。

2、特定股东及其一致行动人之间,采取集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让股份的,适用本部分指南。

3、特定股东担任其所持股份的上市公司董监高的,同时适用上市公司董监高合规减持分册。

4、创投基金在所投资的早期中小企业或者高新技术企业上市后,减持所持该企业IPO前股份,适用创投基金分册。

释义

1、特定股份:股东持有的上市公司首次公开发行前股份和非公开发行股份。具体地,包括但不限于前述股份解除限售前,股东通过非交易过户获得的前述股份,包括但不限于股东因上市公司发行股份购买资产及配套融资中非公开发行获得的股份,不包括股东因股权激励获得的股份。

2、特定股东:大股东以外的持有特定股份的股东。

3、混合持股:既持有依照《细则》应当受到减持限制的股份,又持有无减持限制股份的情况。

-不得减持的情形-

(一)特定股份在限售期内。

(二)特定股东承诺一定期限内不减持并在该期限内。

-可减持股份的数量-

(一)通过集中竞价交易方式减持股份

特定股东减持采取集中竞价交易方式,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。特定股东通过集中竞价交易减持的股份属于上市公司非公开发行股份的,在股份限制转让期间届满后12个月内,减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。

(二)通过大宗交易方式减持股份

特定股东减持采取大宗交易方式,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%,与集中竞价交易减持合计不超过3%。

(三)通过协议转让方式减持股份

1、单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。

2、出让方、受让方在协议转让后6个月内采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内,合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%,即共享该1%的减持额度。

(四)通过赠与方式减持股份

特定股东减持采取赠与方式,赠与人、受赠人在赠与后6个月内采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内,合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%,即共享该1%的减持额度。

(五)通过司法强制执行、执行股权质押协议方式减持股份

1、特定股东因司法强制执行或执行股权质押协议,采用集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数1%;通过集中竞价交易减持的特定股份属于上市公司非公开发行股份的,在股份限制转让期间届满后12个月内,减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。

2、特定股东因司法强制执行或执行股权质押协议,采用大宗交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%,与集中竞价交易减持合计不超过3%。

3、特定股东因司法强制执行或执行股权质押协议,采用司法扣划、划转等非交易过户方式减持的,过出方、过入方在非交易过户后6个月内采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内,合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%,即共享该1%的减持额度。

特别提示:特定股东曾对减持股份的数量做出承诺的,还需遵守相关承诺的要求。

-在混合持股情况下,减持股份的顺序-

(一)通过集中竞价交易方式减持股份

1、在规定的减持比例范围内,视为优先减持受到减持规定限制的股份;在规定的减持比例范围外,视为优先减持不受到减持规定限制的股份。

例如,王先生为特定股东,他在任意连续90日内:

(1)通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的,所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份;

(2)通过集中竞价交易减持股份数量超过公司股份总数1%的,超出部分视为减持不受减持规定限制的股份。

2、首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持,即特定股东同时持有首次公开发行前股份和上市公司非公开发行股份的情形,在计算相应减持比例时,其首次公开发行前股份将优先计入减持份额。

例如,王先生作为特定股东持有0.8%的首次公开发行前股份,持有2%的上市公司非公开发行股份,同时持有1%的竞价交易买入股份。依照前述原则,若王先生在任意连续90日内通过竞价交易总共减持1.5%,则视为依次减持了0.8%的首次公开发行前股份、0.2%的上市公司非公开发行股份和0.5%的竞价交易买入股份,也就是还剩余1.8%的上市公司非公开发行股份以及0.5%的竞价交易买入股份。

(二)通过大宗交易方式减持股份的

减持顺序同集中竞价交易方式减持。

(三)通过协议转让方式减持股份的

通过协议转让方式减持的,按照如下原则来认定股东减持的股份性质:

1、优先减持未受到减持规定限制的股份。

2、首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。

特别提示:通过大宗交易受让应当受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的,不得通过协议转让进行减持。

——创投基金篇

2017年5月26日,中国证监会颁布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。5月27日,沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下合称“《细则》”)。2018年1月12日,沪深交易所又以问答方式进一步说明了市场关注的问题。2018年3月2日,中国证监会颁布了《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》,同日沪深交易所分别发布《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》。

小多金服对上述规则及与股东减持股份有关的其他规则进行梳理和研究后,编制了《上市公司股东合规减持股份指南》(以下简称“《指南》”)。

本《指南》以减持主体身份为标准,分现任董监高、离职董监高、大股东、特定股东、股份受让方、员工持股计划和创投基金七类。归纳了针对不同减持主体的相关规则,股东可根据自身情况参考分册内容。同一股东具有多重身份的,需同时参考相应分册。

股份计算要点

1、减持比例的确定:股份总数,即减持比例中的分母,指上市公司发行的A股、B股和境外上市股份(含H股等)数量之和,不包括优先股;减持数量,即减持比例中的分子,指股东减持A股的股份数量,亦不包括优先股。

2、一致行动人合并计算:根据《上市公司收购管理办法》的规定,构成一致行动人的多个股东,其持股数量合并计算,并作为一个整体适用关于减持比例、信息披露等方面的规定。

3、一人多户合并计算:单个股东通过多个证券账户持有股份的,账户名称与证件号码相同的账户的持股合并计算;股东通过信用账户的持股,与其普通证券账户合并计算。各个账户的可减持数量,按照各账户内有关股份数量的比例进行分配。

7

创投基金分册

本分册以创业投资基金股东为对象,从“不得减持的情形”、“可减持的数量”以及“减持股份的信息披露”三个方面梳理了相关规则。

本分册的适用范围:

1、创投基金在所投资的早期中小企业或者高新技术企业上市后,减持所持该早期中小企业或者高新技术企业IPO前股份,适用本分册。

2、创投基金在所投资的早期中小企业或者高新技术企业上市后是大股东的,同时适用大股东分册。

3、自2018年6月2日起适用。

释义

1、创投基金:指符合中国证监会《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》(以下简称《创投基金特别规定》)的创业投资基金,具体包括如下三类:

A类,《创投基金特别规定》发布前(指2018年3月1日前)已在基金业协会备案,且符合下列条件的创投基金:

投资范围限于未上市企业,但是所投资企业上市后所持股份的未转让部分及通过上市公司分派或者配售新股取得的部分除外;投资方式,限于股权投资或者依法可转换为股权的权益投资;投资金额,对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上;中国证监会规定的其他情形。

B类,《创投基金特别规定》发布前已在基金业协会备案,不符合A类条件,但符合下列条件的创投基金:

《创投基金特别规定》发布前的对外投资金额中,对未上市企业进行股权或者可转换为股权的投资金额占比50%以上;《创投基金特别规定》发布后的对外投资金额中,对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上,且投资范围和投资方式符合A类的条件。

C类,《创投基金特别规定》发布前已在基金业协会备案的私募证券投资基金、私募股权投资基金或者其他投资基金符合B类条件的,可以在变更备案为创投基金后适用《创投基金特别规定》。

2、早期中小企业:指创投基金首次投资该企业时,该企业符合下列条件:(1)成立不满60个月;(2)经企业所在地县级以上劳动和社会保障部门或社会保险基金管理单位核定,职工人数不超过500人;(3)根据会计事务所审计的年度合并会计报表,年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元。

3、高新技术企业:指截至发行申请材料受理日,该企业依据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32号)已取得高新技术企业证书。

4、投资期限:自创投基金投资该IPO企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该IPO企业总投资额50%之日起,至IPO材料受理日止。

-不得减持的情形-

创投基金在所投资的早期中小企业或者高新技术企业上市后是大股东的,需遵守有关上市公司大股东不得减持的规定。

-可减持股份数量-

(一)通过集中竞价交易方式减持股份

创投基金股东减持采取集中竞价交易方式,分投资期限不同,适用如下:

通过集中竞价交易方式减持股份

通过集中竞价交易方式减持股份

(二)通过大宗交易方式减持股份

创投基金股东减持采取大宗交易方式,分投资期限不同,适用如下:

通过大宗交易方式减持股份

通过大宗交易方式减持股份

特别提示:大宗交易的出让方与受让方,应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格。受让方在受让后6个月内,不得转让所受让的股份。

(三)通过协议转让方式减持股份

1、单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。

2、出让方、受让方在协议转让后6个月内采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内,合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%,即共享该1%的减持额度。

(四)通过赠与方式减持股份

创投基金股东减持采取赠与方式,赠与后,创投基金不再具有大股东身份的,赠与人、受赠人在赠与后6个月内采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内,合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%,即共享该1%的减持额度。

(五)通过司法强制执行、执行股权质押协议方式减持股份

1、创投基金股东因司法强制执行或执行股权质押协议,采用集中竞价交易方式减持的,分投资期限不同,适用如下:

通过司法强制执行、执行股权质押协议方式减持股份

通过司法强制执行、执行股权质押协议方式减持股份

2、创投基金股东因司法强制执行或执行股权质押协议,采用大宗交易方式减持的,分投资期限不同,适用如下:

创投基金股东因司法强制执行或执行股权质押协议,采用大宗交易方式减持的,分投资期限不同

创投基金股东因司法强制执行或执行股权质押协议,采用大宗交易方式减持的,分投资期限不同

3、创投基金股东因司法强制执行或执行股权质押协议,采用司法扣划、划转等非交易过户方式减持的,过户后,创投基金不再具有大股东身份的,过出方、过入方在非交易过户后6个月内采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内,合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%,即共享该1%的减持额度。

特别提示:创投基金股东曾对减持股份的数量做出承诺的,还需遵守相关承诺的要求。

-减持股份的信息披露-

创投基金大股东减持股份的信息披露,适用大股东分册中关于大股东减持的信息披露要求。

关键字: 重组资产重组上海证券
来源: 编辑:零点财经

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