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为什么一定要发行优先股?为何要利用优先股进行融资?

时间:2018-08-16 11:04:19  来源:优先股  本篇文章有5095字,看完大约需要17分钟的时间

为什么一定要发行优先股?为何要利用优先股进行融资?

时间:2018-08-16 11:04:19  来源:优先股

一、优先股股东的权利

优先股是指在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司的利润和剩余资产,但参与公司决策管理等权利受到限制。

为什么一定要发行优先股?为何要利用优先股进行融资?

为什么一定要发行优先股?为何要利用优先股进行融资?

1.优先分配利润

公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前,不得向普通股股东分配利润。

公司应当在公司章程中明确以下事项:

①优先股股息率是采用固定股息率还是浮动股息率,并相应明确固定股息率水平或浮动股息率的计算方法。

②公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润。

③如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息,差额部分是否累积到下一会计年度。

④优先股股东按照约定的股息率分配股息后,是否有权同普通股股东一起参加剩余利润的分配。

2.优先分配剩余财产

3.优先股的转换和回购

发行人要求回购优先股的,必须完全支付所欠股息。优先股回购后相应减计发行在外的优先股股份总数。

4.优先股的表决权

除以下情况外,优先股股东不出席股东大会,所持股份没有表决权:

①修改公司章程中与优先股相关的内容;

②一次或累计减少公司注册资本超过10%;

③公司合并、分立、解散或变更公司形式;

④发行优先股。

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。

二、优先股的发行和转让

1.发行人范围

①公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司;

②非公开发行优先股的发行人限于上市公司(含注册地在境内的境外上市公司)和非上市公众公司。

2.发行条件

公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且筹资额不得超过发行前净资产的50%,已回购、转换的优先股不纳入计算。

公司公开发行优先股的,应当在公司章程中规定以下事项:

①采取固定股息率。

②在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息。

③为向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度。

④优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

3.交易转让

优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者在国务院批准的其他证券交易场所交易或转让。

优先股应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。

优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节一致。

三、优先股筹资的优缺点

优点:

①没有固定到期日,不用偿还本金。

②股息支付既固定又有一定弹性。

③有利于增强公司信誉。

缺点:

①筹资成本高。

②财务负担重。

我们认为,在今后一段时间内,我国证券市场应大力提倡优先股融资,原因有四:机构和个人的避险投资需要;半垄断企业融资需要;国有控股企业完善公司治理结构需要;竞争性企业调整融资结构需要。修改后的《公司法》为通过优先股融资铺平了法律基础。但证券市场要推出优先股仍然需要一些方面的制度建设配套改革。

非常时期融资的“优先”选择

我们认为,当前应该探索投融资的新思路,在证券市场上,优先股应该是非常时期融资的“优先”选择,它具有以下几个特点:优先股的股东先于普通股股东领取股息,股息一般预先确定;公司解散或破产清算时,优先股股东先于普通股股东取得剩余资产清偿权;优先股股东对公司经营管理没有投票权。

优先股股东在享有较高的固定收益(明显高于银行存款利率)的同时,放弃了对公司经营管理的投票权;公司普通股股东则以给予优先股股东稳定收益为代价,换取更多的公司控制权,这正是普通股股东和社会资本双方都需要的。

优先股不受公司盈利影响,按事先约定的股息率取得股息,可被视为无期限永久债券。社会资本作为优先股股东,放弃高风险收益得到长期稳定的固定收益,因此,优先股不仅适合个人投资者,更适合诸如社保基金、保险资金、企业年金等追求低风险的稳健型投资者的投资需求,还能为众多机构和个人投资者提供众多投资组合中的一项重要组成。优先股不仅适应当前高风险时期的投资需要,从长期来看,也能为希望获取长期低风险固定回报的机构和个人投资者提供有效的选择。优先股应该成为我国投资者投资对象中的一项重要组成部分,改善我国目前金融投资对象的一项缺失。

企业发行优先股融资可以消除偿还本金的压力,而且只要企业净资产收益率高于优先股股息率,还可以增加普通股股东的剩余价值,因此多数发行企业在正常情况下也是有利可图的。

优先股与债券的最主要的区别在于不退股,但为了方便优先股股东的退出,也可以参考债券上市交易的方式进行交易。当然,优先股股东也可以根据发行时有关附设条款的规定,要求公司回购其持有的优先股或转换成普通股;公司也可以利用赎回条款,赎回股息较高的优先股,再发行低成本的优先股。

在优先股股息的确定和附加条款的选择及组合上,有大量金融创新的余地。

半垄断企业融资需要

在我国市场化发展过程中,越来越多的铁路、公路、电网、核电站、水电站、军工企业、城市公用事业等行业的企业开始寻求社会融资,除发行企业债券外,也有许多企业已经或正在寻求公开上市。但这些企业或因其关系社会民生或国家安全,战略地位突出,或因其性质天然处于垄断和半垄断经营,其价格和经营大多受到政府的严格管制或受其重大影响,其盈利状况很大程度上是由政府控制的。因此,严格说起来,这些行业的企业并不适于同一般竞争性企业一样成为普通的上市公众公司。对于这些企业,通过发行优先股融资,既有利于吸收社会闲置资本投入项目建设、降低资产负债率,同时,由于不必担心大权旁落,国有资本在项目中可以由绝对控股转为相对控股,显著放大融资杠杆的作用。可以说,优先股融资应当是这些行业的优先和主要选择。

例如,大力发展铁路是未来十年我国建设的重点之一。由于铁路具有高度系统化的特性,因此,铁道部要求在各铁路项目运营中保持决策控制权并非过分要求。同时,绝大多数铁路项目的经营不可避免要受到政府和大股东在价格、运量、车辆等方面的制约和控制,其盈利状况极大地受到证券市场一直反对的“关联交易”的影响,这种态势估计在10—20年内仍无法改变。因此,吸引社会资本参与铁路建设的最好方案显然是主要靠发行优先股融资。投资者都清楚,没有必要,也不可能参与铁路的经营决策。以发行优先股为主融资还有另一个好处,就是建成的铁路项目不必为了保证上市公司的业绩而人为地不合理提高运价而伤害用户利益。

国有控股公司完善公司治理结构需要

公司要持续长久发展,必须建立良好的公司治理结构。由于历史特点,我国许多大型或特大型企业国有股所占比例很大,例如中国石油天然气股份有限公司国家股占

86.29%,这样容易形成一股独大的局面,不利于建立现代企业制度。要求这些企业迅速吸收更多社会股、降低国有股比例也不太现实。为了解决这个问题,国有股可以部分转换成优先股,减少对日常经营管理的干预力度。这样有利于股权多元化,真正建立良好公司治理结构。为了反并购,可以对国有资本的优先股附加反并购表决权条款,使国有资本在企业并购等少数特别事项上,参与公司事务表决,以增加抵抗恶意并购的安全措施。

特殊时期政府对大企业(包括民营特大型企业)进行救助,以避免经济系统可能产生重大系统性崩溃时,以优先股形式注资也应该是重要选择。例如,巴菲特投资高盛的方式值得参考——巴菲特购入了50亿美元的永久性优先股,每年将获得10%的股息,高盛有权在任何时候回购这部分优先股,条件是支付10%的溢价。欧美许多国家政府在救助大金融机构(美国政府注资花旗银行等)时,主要采取购买优先股的形式,也是为了维持公司的基本治理架构。

竞争性企业调整股权结构需要

当前,企业面临银根紧缩、股市低迷、资产负债率较高的难题,企业急需筹措资金以度过当前的难关,发行普通股在控股权已不高的情况下,会担心控制权丧失,在当前股市低迷的形势下发行也存在较大困难,发行优先股筹资则是比较理想的融资渠道。

发行优先股可以提高所有者权益在总资产中的比重,降低企业的资产负债率。相应的,由于财务风险的降低,企业债务融资的资金成本也随之降低,企业和银行均可从中受益。

企业为了防止被恶意收购,大股东往往在公司中占有51%的绝对控股地位,由于发行优先股带来的杠杆效应,大股东可以减少在公司中的股权比例,不再需要51%绝对控股,以减少资金占用。

新《公司法》已为发行优先股奠定法律基础

2006年1月1日开始实施的我国新《公司法》在关于股东表决权条款上规定:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。”这条规定实际上是为区分“普通股”和“优先股”打开了大门,为发行优先股奠定了法律基础。

优先股在国外已经被广泛采用,但在中国仍是一个新鲜事物,是一种金融创新工具。虽然公司法已经奠定了优先股的法律基础,但在很多方面仍有很多需要配套和细化的地方。比如,中国会计准则规定持股51%及以上才可以合并会计报表,公司发行优先股后合并报表的这个规定标准是否就应该降低为扣除优先股后的51%?机构购买优先股,在风险分类上是否应等同于“债券”?在公司业绩统计上,过去股票的每股收益是指公司净利润除以总股本,公司发行优先股后,是否应在净利润中扣除优先股股息、总股本中扣除优先股后再进行计算?等等,都值得研究。

我们认为,在当前经济和股市低迷时期,提倡利用优先股融资应该是大力推进的一项工作。我国证券市场2007年A股普通股融资共计近7700亿元,我们估计,优先股一年的融资额至少可以达到普通股的1/2~1/3。当然,优先股也有其自身缺陷,不可能完全替代普通股,但发行优先股是弥补我国投资产品结构缺陷的一项重大措施,应该刻不容缓快速推进。

在证券市场上,优先股应该是非常时期融资的“优先”选择,它具有以下几个特点:优先股的股东先于普通股股东领取股息,股息一般预先确定;公司解散或破产清算时,优先股股东先于普通股股东取得剩余资产清偿权;优先股股东对公司经营管理没有投票权。我们估计,将来优先股一年的融资额至少可以达到普通股的1/2~1/3,发行优先股是弥补我国投资产品结构缺陷的一项重大措施。

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