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成长期存在哪些股权设计问题?有哪些常用融资工具和交易结构?

时间:2018-08-11 17:41:07  来源:优先股  本篇文章有5167字,看完大约需要17分钟的时间

成长期存在哪些股权设计问题?有哪些常用融资工具和交易结构?

时间:2018-08-11 17:41:07  来源:优先股

成长期(引入投资阶段)的股权设计问题

1.投资意向书

当天使确定投资意向时,首先会邀你签署一份投资意向书。投资意向书一般不会设置得太过复杂,它只是天使与创业者之间的一份保密或排他的协议。

投资意向书虽然不涉及投资的具体条款,但它却是万事的开端,有了这份意向书作为基础,后续的谈判才能稳步进行。

2.估值:着眼于未来

创业公司能得到天使的垂青,它本身的价值、发展潜力是重要的考评因素。因此对公司的评估是天使首先要和创业者谈论的话题。

通过评估,天使可以了解公司目前的价值以及未来的收益增长。在评估时,创业者不仅需要将公司目前所有的资产、优良项目、运营模式等充分展现给天使,更需要让天使了解公司未来的增值点、预期以及潜在的资本回报。

成长期存在哪些股权设计问题?有哪些常用融资工具和交易结构?

成长期存在哪些股权设计问题?有哪些常用融资工具和交易结构?

3.交易结构:慎重设计

确定好公司估值后,双方就要对投资过程中的交易结构进行逐条设计。所谓交易结构,就是协议双方在实现最终利益归属时的一系列安排。天使投资也一样,作为创业者你也许会想,投资不就是天使给我钱,我给他回报么?事实上并没有这么简单。

天使投资的本质是股权引资,交易结构的设计会影响到公司股权架构的变化。尤其是天使在设计交易结构时会使用可转换优先股、可转换债券等条款,这些条款是站在投资人的角度上,为保障投资人利益而设置的。

虽然说,天使在入股后会成为公司的小股东,不作为公司的实际控制者,其需要设置一定的利益保护条款也无可厚非。

但是作为创业者在谈判这些条款的时候,一定要弄清楚每个条款背后的意义以及可能涉及的最坏的结果,并对结果进行评估,避免因引资而影响公司未来的股权架构,甚至导致创始人丧失对公司的控制力。

4.先确定投资细则,后再签署协议

意向书签订了,投资协议还需再签一次。投资意向书只是天使抛出的一根橄榄枝,这根橄榄枝的作用仅仅是告诉你:“我想投资你,并且你得为这事保密,在我们还没把这事谈妥的这段时间你不许接其他人的橄榄枝”,仅此而已。

而投资协议才是真正能够约束双方一系列投融资行为的法律文件:当天使和创业者把估值和交易结构这两大块都差不多达成共识后,就需要为签署一份正式的投资协议而逐条谈判了。

投资协议一般的条款只要双方协商确定各自权利义务即可,在此站在创业者的角度上,以下几点需要提醒各位读者注意:

(1)管理层结构变化:天使投资人入股进入公司,很少会有只投钱不管事的。

一般天使都会要求拥有一定的管理权。这样就会涉及公司管理层结构的变化,在这些方面的变动需要创始人特别注意,并且与天使投资人就管理权进行严格明确的约定,避免因权限不明而造成纠纷。

(2)是否存在对赌协议:很多投资人在投资时会选择加入一些对赌性质的条款,用来保护投资人的利益。

例如,公司经营达到某种业绩标准,创业团队可以行使某种权利,而达不到这种业绩标准,投资人便可以行使另一种权利。

面对这样的条款,创业者需要慎重考虑,虽然现在的创业公司发展迅猛,但需要从实际情况综合考评是否能够达到协议要求。一旦对赌协议失败,就只能执行对赌失败的约定。

(3)期权池的设立:期权池是指公司将来为了激励员工、留住人才时实施股权期权激励方案而事先预留出来的部分。

有些天使在投资之前会要求创业公司设立期权池。对于投资者而言,先设立期权池再投资,投资后其股权没那么容易被稀释;

对于创业者而言,如果没有在公司成立之初就设立期权池,那么在引资时如果被要求设立,可以设立一个相对小的期权池,并且可以和天使投资人约定:如果后面有VC/PE进来,要求咱们把期权池扩大,扩大时双方股权同比稀释。

(4)退出机制:投资的本质是要把钱增值后再变现,因此天使投资人会比较注重有关退出的条款。一般的退出方式有:IPO、并购、收购、公司回购以及破产清算。

有哪些融资工具?

企业外部融资可以简单地分为股权融资和债权融资。

1、股权融资

股权融资就是投资商投入一定的资金,换取其在被投资公司的股份(share)。股权安排既要适合被投资企业将来的发展,又要尽量降低投资商的资金风险。根据其对风险与收益的不同偏好,投资者可以选择以下几类股权形式:

1.1普通股(ordinaryshares)

普通股对被投资企业的资产索取优先权排在债权人和其他种类的股权拥有人的权利之后。一般这种股票为公司创办人股东和管理人员拥有,投资公司不会刻意要求拥有这种股权。

1.2优先普通股(preferredordinaryshares)

优先普通股也称为“A类”普通股。这种股权有投票权(votingright),而且相对于普通股在收益和资产方面有优先权。当被投资企业支付了优先普通股后又支付了普通股的权益之后,优先普通股与普通股对剩余资产有同等(按比例)的分配权。

优先普通股的收益享有权可以事先约定,例如固定的年回报率或公司利润的一个固定的百分比。投资商往往还会要求优先普通股在企业上市初次公开招股(IPO)时有跟随股票登记权(piggybackregistrationright),即转成流通股。

1.3优先股(preferenceshares)

这是一种非权益性的股份(non-equityshares)。相对于其他的普通股,优先股保证投资者有固定的年度分红并参加利润分成,在企业破产时对企业资产和技术享有优先索取权。

优先股可分为可收回的和不可收回的两种,而可收回的那一种可以是以约定的价格收回。有些优先股是可以转换成普通股的,而出于对自身利益的考虑,投资商一般都会在投资合同里要求优先股有转换成普通股的选择权。

2、债权融资

2.1贷款(loancapital)

贷款一般除了到期偿还本金外,还要定期支付利息。在申请贷款时企业可能需要用一定的资产作抵押。总的来说,贷款会优先于股权获得收益和企业清偿的资产。其中有抵押的贷款优先于没有抵押的贷款和企业的其他负债获得补偿。

相对而言,企业申请贷款的速度快、较为灵活,但是在企业缺乏信用记录或抵押物时,贷款申请很难获得批准,另外贷款使用用途往往会受到限制。

2.2债券(debenture)

债券是一种需要付息还本的企业借款票据,属于长期债务,它是一种从属债务(subordinateddebt),也就是清算支付优先顺序在普通贷款(seniordebt)之后的一种债务,所以银行有时候会将其当成贷款人的资产看待,也就是在计算资产负债比时不把它划为债务,从而可以为企业提供高一些的贷款授信额度。当然这种情况的前提是债券的偿付期还没那么快到期。

有一些投资商会在提供债券时附带股票认购权(warrant),这样在企业经营不好时投资者可以优先收回本金,而企业经营好的话他们就以商定价格认购股票分享企业增值的收益。很多MBO投资基金用债券加股票的方式来投资MBO企业。有时候投资基金公司也会要求债券持有者拥有投票权。

企业债券由于国家法规对发行主体的严格规定,实际运用受限较多。

2.3可转换债券(convertibledebenture)

可转换债券就是在一定条件下或规定时间内可以转换成普通股股权的债券。可转换债券使得投资商既可以坐收本息,又可以在企业经营成功的情况下分享企业的增值。

创业投资公司很喜欢可转换债券这种投资工具,往往以优先股加可转换债券的形式投资于创业企业,因为在投资项目都不那么成功或者是失败的情况下,采用这种投资工具可以令投资损失降至最低,获得债权的利益;而在投资企业大获成功时,投资商有机会把债券变成股权,以增加投资收益。

但可转换债券有时候并不受融资企业的欢迎,因为融资企业必须为这种安排支付本息,从而加重了企业的财务负担,减少了现金流。如果投资商以可转换债券的形式投资,融资企业还要审核一下,投资商拥有直接购买的股份加上转换后的股份可能超出了企业家愿意出让的股份比例。

2.4从属可转换债券(subordinatedconvertibledebenture)

比可转换债券更低级的还有从属可转换债券。这种债券没有投票权,但根据合同可以有权获得财务报告,而且在一定条件下也可以转换成股权,并且有权限制有优先权的债务(seniordebt)的数额。在公司清算时从属可转换债券比普通股和优先股优先获得支付。

2.5过桥贷款(bridgeloan)

过桥贷款是一种短期贷款,是在企业急需资金、尚未完成长期融资安排之前的一种权宜之计。在杠杆收购(LBO)和企业上市前往往需要一笔过桥贷款来实现交易的操作。

过桥贷款的风险性很高,不管是企业的原股东还是外部资金提供者,他们都可能要求借款人以企业的资产或股权作抵押,所以借款人都会全力在过桥贷款到期之前做好长期融资的安排,甚至为此向长期资金提供者作出很大让步。正是因为如此,融资人对过桥贷款的条款要认真斟酌,把期限尽量安排的长一些,乃至预先设定把过桥贷款转成长期贷款的条件。

股权融资与债权融资优缺点的比较

股权融资的优点是没有还贷压力,有利于企业将来的现金流状况,但是在企业盈利状况比较好的情况下,股权融资相对于债券融资会降低资产收益率。而债权融资在一定条件下可以提高资产回报率,但对债务期内企业现金流的压力比较大。夹层融资在某些情况下是一种理想的融资方式,特别是在大型收购案、IPO前的融资、MBO融资以及企业高速发展期融资。创业投资基金有时会采取股权投资和夹层投资结合的方法,对于创业企业家来说这样做的好处之一是可以少出让一些股权。

3、不同的融资工具的选择

3.1以普通股的形式融资

投资商选择股权投资是因为他们希望分享企业成功所带来的资本增值,对于企业家来说,要尽量要求投资商与你共担风险,要求投资商以普通股的形式投资;但如果你面对的是一家成熟的海外创业投资公司,除非你的谈判筹码很高,一般不大可能达到这种目的。

3.2债务融资

创业投资公司有时也选用债权投资是因为债权有固定的利息,而且债权比股权优先偿还,因此风险较小。如果投资商同意以债权形式投资,有必要在合同条款中清楚地说明各种债权的优先权,任何含糊不清的语言都可能导致以后的争执。

3.3以优先股形式融资

创业投资机构一般通过享有表决权的优先股形式进行投资。创业投资机构除了参与股东会的一般表决外还要求对企业的重大事务,如企业再度融资、债务安排等享有所谓的一票否决权。

3.4以可转换债券的形式融资

以可转换债券的形式融资的情况下,投资以借贷的方式给予,但债权可以在商定的时候转换为股权,这样投资商既可以减小风险、锁定最低回报,又可以通过行使转股权分享企业的成长。

创业投资公司最喜欢用的投资工具

通常海外的创业投资公司一般会以可转换优先股或可转换债券的形式进行投资,这样一方面在企业形势明朗时可以转成普通股,另一方面如果形势不好投资商可以获得优先偿付。

关键字: 债券可转换债券
来源:优先股 编辑:零点财经

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