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为何要实行股票私有化?如何争夺股权?争股战术分享

时间:2018-08-11 17:15:29  来源:优先股  本篇文章有3974字,看完大约需要13分钟的时间

为何要实行股票私有化?如何争夺股权?争股战术分享

时间:2018-08-11 17:15:29  来源:优先股

上市公司有时候会有这样一种情况出现,那就是控股的大股东出资将小股东手中的股票买进,将股票实现私有化,一旦这种情况出现,很多股民就难免会有疑问了,股票私有化后那我们股东怎么办呢?私有化又有何意义呢?接下来小编就为大家一一解答。

一般来说,私有化通常由控权股东提出,以现金或证券的方式,向其他小股东全数买入股份。如私有化成功,上市公司会向香港联合交易所有限公司申请撤销上市地位。

私有化的原因有很多,例如:有些上市公司的股份在联交所的交投并不活跃,或市场上的股价相对每股资产净值出现很大的折让;或某些公司的股份的公众持股量未能达到联交所的要求;又或上市公司对维持上市地位的成本所作的考虑等。

主要有两个前提条件

1、股票价格过低,市场估值偏低,而公司的大股东和管理层却对公司的长期发展看好,从而使得控股股东认为把上市公司变为私有公司更有利于其长期发展。

2、大股东与上市公司存在关联或同业竞争,并且股权关系相对简单,大股东有绝对控股的地位,实施私有化可为资本运作提供足够的空间。

为何要实行股票私有化?如何争夺股权?争股战术分享

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如何以收购形式私有化

控权股东可向所有股东提出全面收购的建议,以收购他们的股份。如果被收购的公司在香港注册成立,当控权股东(包括与他一致行动的人士)累计取得在提出收购建议时可接纳建议的股份以价值计的90%时,他便有权可以选择强制收购余下的股份。如被收购的公司在外国注册成立,控权股东则须根据当地有关法例行事。

小股东可否反悔?

如以收购方式进行的私有化建议已达强制性收购阶段,又或以协议安排方式进行的私有化建议已获股东通过和法院批准,由于有关建议对所有股东都具约束力,你必须接受该私有化建议。你的股票将会被自动注销,并会根据私有化建议中的条款取得应得的代价。

作为小股东,面对私有化建议时,紧记行使你的表决权!你的投票再加上足够数目的小股东的票数,有可能影响私有化建议的最终结果。

私有化有何意义

1、纳税优惠

上市公司私有化的一种重要方式就是杠杆收购(包括MBO、ESOP),杠杆收购带来利息支出的大幅增加,而负债利息可以扣减公司当期的应纳税额,从而为公司带来巨大的节税利益。此外,交易导致的资产账面价值(计税成本)增加,从而导致了计提折旧的资产原值提高,公司每期提取的折旧也相应地增加了,同样减少了纳税支出。

2、财富转移效应

股权价值的增加并不一定就表明效率有了提高,股权价值的增加可能代表了财富从其他利害关系人(包括债权人、优先股股东、雇员以及政府)向股东的转移。例如,在杠杆收购中,由于债务增加带来破产风险增加,因而,股权价值增加的一部分被认为是公司发行在外的债券和优先股价值的减少转移而来。另外,这种财富的转移还可能通过政府的税收优惠、发行新的债券、裁员和降低薪水等方式从政府、债权人、雇员等处获得。

3、管理人员激励和代理成本效应

由于上市公司股权分散,公司的所有权和经营权在一定程度上发生了分离,掌握公司决策控制权的经营者的目标可能偏离作为所有者的股东的目标,从而产生了代理成本。私有化可以在一定程度上使所有权和控制权再结合,从而有效地降低了代理成本。

4、提高效率

从公司决策效率的角度考察,在非上市公司的组织形式下,决策程序可以更有效率。重要的新计划不需要过于详尽的研究,也不需要向董事会报告,可以更为迅速地采取行动。这对一项需要迅速执行的新投资计划来说是至关重要的。此外,公众持股公司必须进行详细的信息披露,而竞争对手可能从中获取重要的、与竞争相关的信息。

股权争夺,有可能会激励着公司不断改革,不断进步,但对“世界最大地产商”来说,面对被迫收购,并不利于万科的发展。被迫收购违背万科原第一大股东意愿,为了争夺控制权,人财物的消耗是双方不可避免的,对万科的长远发展不利。而且一旦反收购失败,万科就真改弦更张了。

争权策略

上市公司收购管理办法》规定,收购人为获得上市公司的控制权,可以采用协议收购、要约收购和证券交易所的集中竞价交易等方式。在恶意收购中,被收购方可以采取反收购措施。以当时万科和宝能的控制权争夺为例,作为被收购方,万科至少可做五大应对(仅为观点推演,未经所涉企业确认):

拖延战术

万科可以长期停牌,使得“宝能系”因为杠杆资金抢筹万科,无法应对长期停牌所产生的巨大利息,被迫投降。2015年12月18日,万科公布停牌,这是万科的第一举措,通过停牌,使得短线资金不能流入万科,为万科的反击争取了更多时间,还使得宝能为此支付了高额的杠杆资金成本。然而,即便是长时间停牌,“宝能系”仍能够通过场外协议增持万科股权。故一定程度上来说,“以拖待变”只是缓兵之计,并不能真正解决控制权之争的问题。

提起法律诉讼

根据《公司法》、《证券法》等法律规定,在收购中,被收购方可寻求法院帮助,以看收购是否符合法律规定。而被收购方可用收购方不及时披露相关信息、进行反垄断来起诉,这样会使得收购方不容易获得资金,增持股份。提起法律诉讼,理由有两点:一为企业反收购争取了更多时间,二是通过法律这种正当合法手段,使购买方增加收购价格,或使收购方为了不必要的法律纠纷,放弃收购目标公司。

毒丸战术

毒丸战术即“股权摊薄反收购措施”,是指被收购方向普通股股东发行优先股,当公司被收购时,这部分优先股可转换为公司的股票,会对收购方的股权造成很大程度的稀释。万科临时停牌,可能是打算实行“毒丸计划”。但根据现在的公司章程,毒丸战术无法实施。要想实施毒丸战术,现有的公司章程需要在现在的董事会层面修改并通过,然后提交股东大会审议。然而“宝能系”持有万科的股份已达22.45%,作为收购方,在股东大会表决时,肯定会投反对票。

白衣骑士战术

此战术是指被收购方积极寻找第三方,使能够用较高的收购价来抗衡恶意收购者,引起第三方和恶意收购者相互竞争目标企业的情形。通过白衣骑士战术,恶意收购者只能选择提高收购价格,或者放弃收购。

有机构宣称安邦保险和“宝能系”是一致行动人,但并没有官方证实。无论如何,在资本市场中,利益永远是放在首位的。安邦保险作为我国保险业的大型集团公司,即使其愿意作为白衣骑士,万科肯定也要付出很大的代价。

焦土战术

焦土战术是指被收购方“玉石俱焚”的防御措施,主要包括出.售“皇冠之珠”和“虚胖战术”。出.售“皇冠之珠”是指被收购方将其核心资产出.售。“虚胖战术”是指被收购方购买大量“垃圾资产”,降低公司价值,这两者都使得收购方丧失购买意愿,但往往会损伤股东的利益。

在关键时刻,万科最应该关注和团结的一致行动人便是中小股东,如果实行焦土战术,损伤的便是股东利益。而且,降低股价也有可能不会降低宝能系的购买意愿,相反,会是宝能增持的成本更加低廉。

“宝万之争”的警示

在资本市场上,股权之争愈演愈烈,资本运作关乎企业未来的发展。对上市公司来说,收购或被收购都是市场竞争中常见的事。证监会负责人也表态,“收购与被收购,是市场自身行为,只要符合相关法律法规规定,监管部门不会进行干预。”万科原第一大股东长期持股比例不足15%,像这样股权分散的公司,更容易引起其他公司的股权争夺。

股权争夺,有可能会激励着公司不断改革,不断进步,但对“世界最大地产商”来说,面对被迫收购,并不利于万科的发展。被迫收购违背万科原第一大股东意愿,为了争夺控制权,人财物的消耗是双方不可避免的,对万科的长远发展不利。而且一旦反收购失败,万科就真改弦更张了。

因此,对股权分散的公司来说,万科股权之争起到了警示作用:居安思危,企业要掌握控制权,一定要有反收购意识,并做好相关的反收购应对措施。万科就是缺少这种意识,才在面对敌意收购者的时候有点措手不及。

关键字: 停牌临时停牌证券
来源:优先股 编辑:零点财经

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