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什么叫限售股权?上市公司限售股权如何确定公允价值 ?

时间:2018-08-12 12:09:14  来源:限售股  本篇文章有4350字,看完大约需要15分钟的时间

什么叫限售股权?上市公司限售股权如何确定公允价值 ?

时间:2018-08-12 12:09:14  来源:限售股

限售股权指有一定时间一定条件限制出售的股票。

限售股权的分类

(一)企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位在重大影响以上的股权,应当作为长期股权投资,视对被投资单位的影响程度分别采用成本法或权益法核算;企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权,应当划分为可供出售金融资产。

(二)企业持有上市公司限售股权且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的,应当按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量准则》规定,将该限售股权划分为可供出售金融资产,除非满足该准则规定条件划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

以前的上市公司(特别是国企),有相当部分的法人股。这些法人股跟流通股同股同权,但成本极低(即股价波动风险全由流通股股东承担),惟一不便就是不能在公开市场自由买卖。后来通过股权分置改革,实现企业所有股份自由流通买卖。

按照证监会的规定,

股改后的公司原非流通股股份的出售

应当遵守下列规定:   

(一)自改革方案实施之日起,在12个月内不得上市交易或者转让;   

(二)持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%,在24个月内不得超过10%。   取得流通权后的非流通股,由于受到以上流通期限和流通比例的限制,被称之为限售股。

限售股

后来通过股权分置改革,实现企业所有股份自由流通买卖。按照证监会的规定,股改后的公司原非流通股股份的出售,应当遵守下列规定:

(一)自改革方案实施之日起,在12个月内不得上市交易或者转让;   

(二)持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%,在24个月内不得超过10%。取得流通权后的非流通股,由于受到以上流通期限和流通比例的限制,被称之为限售股。  

ps: (IPO限售股: 新股上市日起3个月,网下配售股票上市流通。上市日起1~3年,原股东的限售流通股陆续上市流通。限售流通股的锁定期结束后,持股人可以直接按照市价减持,不需要支付对价。)

关于个人转让限售股征收所得税问题

个人转让限售股征收

(一)征收起始日:   经国务院批准,自2010年1月1日起,对个人转让上市公司限售股取得的所得征收个人所得税。  

(二)征收税率:   按照“财产转让所得”,适用20%的比例税率征收个人所得税。  

(三)限售股界定:   三部委关于个人转让限售股征收所得税通知(简称为本通知)所称限售股包括:  

1。上市公司股权分置改革完成后,股票复牌日之前股东所持原非流通股股份,以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股(以下统称股改限售股);  

2。2006年股权分置改革新老划断后,首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股,以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股(以下简称新股限售股);  

3。财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

上市公司的限售股

限售股的存在是我国资本市场独有的一种特殊现象。

我国企业持有上市公司的限售股,原因主要有两个:

一是股权分置改革。

二是上市公司IPO(首次公开募股)。

《企业会计准则解释第1号》明确了股权分置改革中限售股的会计处理方法,而对于IPO过程中形成的限售股一直没有明确说法,导致不同企业持有同一上市公司的限售股,会计处理方法却明显不同。

例如,对所持招商轮船的限售股,3家公司在2007年半年报中的会计处理方法各不相同:中海发展将其划分为交易性金融资产,中集集团将其划分为可供出售金融资产,西安华强则将其划分为长期股权投资,如此乱象,曾引起市场广泛热议。

长期股权投资

限售股权重新分类。解释3号明确,企业持有上市公司股权分置改革以外的限售股权,对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的,既可划分为可供出售金融资产,也可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

我们注意到,《企业会计准则讲解》(2008)第362页规定:“企业持有上市公司限售股权且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的,应当按照金融工具确认和计量准则规定,将该限售股权划分为可供出售金融资产,除非满足该准则规定条件划分为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产。”

在这里,没有区分限售股是否由股权分置改革取得,而且分类的首选是可供出售金融资产。综合上述规定,显然,本解释对限售股权划分为交易性金融资产有所松动,其中划分为交易性金融资产的部分,其公允价值变动可以计入当期损益。

可供出售金融资产

解释3号之所以明确要将企业持有的对上市公司在重大影响以下的限售股权进行合理分类,是因为划分为不同类别的金融资产,其会计处理不同,而不同的会计处理又会影响到企业会计信息的可比性,也为企业管理层操纵利润提供可能性。

例如,甲公司于2008年12月9日取得某上市公司在重大影响以下的限售股权,支付价款800万元,另支付相关交易费用10万元,该项限售股权投资2008年12月31日的公允价值为990万元。如果甲公司将取得的该项限售股权投资划分为可供出售金融资产,则其初始投资成本为810万元,其公允价值变动180万元不能直接计入2008年度损益,而只能计入2008年度所有者权益中的资本公积;

如果甲公司将取得的该项限售股权投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,则其初始投资成本为800万元,支付的相关交易费用10万元应当计入当期投资损失,公允价值变动190万元计入2008年度损益,即公允价值变动收益190万元减去相关交易费用10万元后的净值180万 元计入2008年度损益。这样,企业持有同一上市公司的限售股权,仅仅因为划分类别不同,从而对2008年度损益产生180万元的影响。

损益的金融资产

因此,企业管理层应当在取得对上市公司在重大影响以下的限售股权时对其正确进行分类,并不得随意变更。可供出售金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的分类情况,应当由董事会或类似机构作出决议、以正式书面文件形式予以记录,并在财务报表附注中予以说明。

关于上市公司限售股权公允价值的确定。目前实务中比较混乱,估值差额较大。归纳实务中的做法主要有以下4种:直接采用上市公司股票交易价格;根据上市公司股票交易价格进行调整;按照证监会2007年6月8日发布的《关于证券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》(证监会计字〔2007〕21号)所提供的公式进行估值;采用其他估值技术进行估值。

限售股权的公允价值

解释3号再次强调,企业必须根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定确定限售股权的公允价值。解释3号还要求企业根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求进行会计处理,我们认为应作为会计估计变更,采用未来适用法,不需要追溯调整,但对部分上市公司2009年的业绩可能会产生一定影响。

关键字: 复牌股票复牌证券
来源:限售股 编辑:零点财经

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