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配股摊薄即期回报风险填补一定利好吗?重大资产重组所预计的即期回报摊薄情况是怎样的?

时间:2018-08-25 15:58:28  来源:摊薄  本篇文章有4627字,看完大约需要15分钟的时间

配股摊薄即期回报风险填补一定利好吗?重大资产重组所预计的即期回报摊薄情况是怎样的?

时间:2018-08-25 15:58:28  来源:摊薄

配股摊薄即期回报风险填补有几类,不一定全部是利好:

第一、企业在股票上市配股的时候,进行资金的安全补救,那么不是利好信息。

第二、股票配股的时候出现的配股资金问题,不足的股票为利好信息。

第三、股票配股是否达到了配额的相应资金,不达到的补足的话,是利空消息!

摊薄

图1摊薄

全面摊薄净资产收益率=报告期净利润/期末净资产

全面摊薄净资产收益率计算公式中计算出的指标含义是强调年末状况,是一个静态指标,说明期末单位净资产对经营净利润的分享,能够很好的说明未来股票价值的状况,所以当公司发行股票或进行股票交易时对股票的价格确定至关重要。另外全面摊薄计算出的净资产收益率是影响公司价值指标的一个重要因素,常常用来分析每股收益指标。

从企业外部的相关利益人股东看,应使用全面摊薄净资产收益率计算公式中计算出的净资产收益率指标,只是基于股份制企业的特殊性:在增加股份时新股东要超面值缴入资本并获得同股同权的地位,期末的股东对本年利润拥有同等权利。正因为如此,在中国证监会发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号:年度报告的内容与格式》中规定了采用全面摊薄法计算净资产收益率。全面摊薄法计算出的净资产收益率更适用于股东对于公司股票交易价格的判断,所以对于向股东披露的会计信息,应采用该方法计算出的指标。

每股收益=除税后净利润/已发行股票数

每股净资产=(公司资产-公司负债)/已发行股票数

上市公司如发行有可换股债,认股权证,则假设其全部行权,在计入可换股债和/或认股权证所产生的新股数,计算出新的每股收益和每股净资产被称为摊薄后的每股价值。

关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟通过现金方式购买紫博蓝网络科技(北京)股份有限公司(以下简称“紫博蓝”)100%股权(以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”)。根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规及规范性文件的要求,并为维护公司及其股东的合法权益,现将本次重大资产重组所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补回报措施及相关主体的承诺等事项公告如下:

一、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响

(一)主要假设

1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

2、假设公司于2017年6月30日完成本次重大资产重组(此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断);

3、假设本次交易前,上市公司2017年归属于母公司股东的净利润与2016年持平;

4、假设紫博蓝2017年度归属于母公司股东净利润为紫博蓝2017年业绩承诺数15,000万元,且利润实现较为均匀;

5、假设本次重组完成后上市公司2017年归属于母公司股东预测净利润(未考虑借款利息支出)=本次交易前2017年上市公司归属于母公司股东的净利润+紫博蓝2017年业绩承诺净利润/12*6;

6、假设上市公司2017年加权平均股本数与2016年相同,均为20,010万股;

7、假设宏观经济环境及公司经营环境未发生重大不利变化;

8、假设公司本次交易中通过债务融资的方式取得的资金为18.6亿元,债务融资成本从2017年7月1日开始计算,且融资成本未税前列支;

9、未考虑可能存在的分红情况。

(二)对主要财务指标的影响测算

由于公司未考虑通过自筹资金支付本次交易对价的融资成本,假定本次交易对价186,000万元均通过债务融资的方式取得,则融资成本对当期净利润及每股收益的影响如下:

2017年度未考虑借款利考虑借款利息项目利率息归属于母公上市公司股本后的归属于母每股收益司股东的净利(万股)公司股东的净(元/股)润(万元)利润(万元)基准利率(五年期贷款利4.90%16,916.7520,01012,359.750.62率)基准利率上浮5%5.15%16,916.7520,01012,127.250.61基准利率上浮10%5.39%16,916.7520,01011,904.050.59基准利率上浮15%5.64%16,916.7520,01011,671.550.58基准利率上浮30%6.14%16,916.7520,01011,206.550.56基准利率上浮45%7.11%16,916.7520,01010,304.450.52基准利率上浮60%7.84%16,916.7520,0109,625.550.48基准利率上浮70%8.06%16,916.7520,0109,420.950.47如上表所示,债务融资成本对上市公司本次交易完成后2017年度净利润及每股收益产生一定影响。根据上述测算,如融资成本低于8.06%,则不会摊薄上市公司的每股收益。

二、本次交易完成后上市公司存在未来即期回报被摊薄的风险本次交易拟支付的现金对价为186,000万元。截至2017年3月31日,上市公司货币资金余额为9,209.41万元,自有资金不足以支付全部交易对价,未来上市公司主要通过债务融资方式筹集资金,将可能导致财务费用增加,进而影响上市公司的利润水平。因此,即使在未来标的公司盈利为正的情况下,仍然存在上市公司每股收益指标下降的风险。

三、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时,公司提醒投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

具体如下:

(一)加强经营管理及内部控制,提升经营业绩公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断优化公司治理结构,完善投资决策机制,强化内部控制,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权,为公司未来的健康发展提供制度保障。

(二)进一步完善利润分配政策,提高股东回报为完善公司的利润分配制度,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护股东和投资者的利益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,结合公司的实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。

(三)加强人才队伍建设,积蓄发展活力公司将不断改进绩效考核办法,建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制,建立科学合理的用人机制,树立德才兼备的用人原则,搭建市场化人才运作模式。

(四)本公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外,将向本公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。四、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺为保证本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,作为公司的董事、高级管理人员,作出如下承诺:

(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

(二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

(四)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(五)未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(六)自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不得能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

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