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上市公司在IPO上应该注意什么? 企业发展战略对IPO的建议?

时间:2018-09-29 23:14:30  来源:首次公开募股  本篇文章有4044字,看完大约需要13分钟的时间

上市公司在IPO上应该注意什么? 企业发展战略对IPO的建议?

时间:2018-09-29 23:14:30  来源:首次公开募股

自从去年10月17日新一届发审委履职以来,IPO严审就受到市场的极大关注。也正是由于发审委对IPO公司的从严审核,加上2017年新股的加速发行,以至长期困扰A股市场的IPO堰塞湖在很大程度上得以消除,但新的问题也因此出现。如根据去年12月8日证监会发行部召开的发行工作会议传达出来的信息,目前在审企业460—470家,但真正的老大难只有近200家。而这200家形成积压的原因有三,一是政策性问题:比如中概股、三类股东、200人股东等;二是根据原规定申请处于中止状态的,这种影响了审核秩序;三是已通知报上会材料但拖延不报的有40-50家。而这三条原因表明,IPO堰塞湖不仅基本消除,而且还有IPO公司患上了“拖延症”,有企业在想着办法暂缓IPO。也就是说,新一届发审委需要直面这些历史遗留问题。此外,目前发审委对上会公司高毛利率问题的处置也受到市场极大的关注。有的公司因为毛利率高于同行而遭到发审委的否决。

一、对高毛利率公司不能一否了之

由于过去长时期对IPO公司的利润要求,导致某些IPO公司为了利润达标而不惜在利润指标上造假,而造假的手法之一就是拔高产品的毛利率。也正因如此,高毛利率就被一些业内人士视为是造假的征兆。比如,有投行报告称,毛利率异常是财务造假的第一征兆。

正是基于在人们的普遍认识中,毛利率异常与财务造假是紧密相连的,所以本届发审委上任以后,对IPO公司的毛利率情况从严把关,大凡毛利率异常的公司基本上都被发审委予以否决。一家因为毛利率偏高而被否决的IPO公司董秘对此感到很委屈。该董秘表示自己“当时感到很意外,我说内容都是真实的情况,反而审核没有通过。”对毛利率的问题,该董秘称,自己所在公司因资金实力受限,对订单也是精挑细选,更注重精细的管理和运营来节省成本,而不是像资金雄厚的上市公司一样追求规模,毛利率会有差别。

这位董秘的话不无道理。因为对于有的企业来说,特别是对于一些产品具有垄断性的企业来说,其毛利率高于同行实际上也是很正常的。所以在IPO审核的过程中,因为毛利率高就予以否决,这种做法显然是欠妥的。正确的做法应该是暂缓对这类公司进行IPO表决,而是对其进行专项现场检查。如果证明其高毛利率确实属实,那么即便该公司毛利率高于同行,也应为其IPO放行,这才是对IPO公司负责的做法。

二、对200人股东红线应遵守法律法规的规定

去年12月6日,发审委放行了科顺防水公司的过会(该公司已于今年1月25日上市),此事受到舆论方面的极大关注。因为该公司在册股东人数达383名。超过了200人的股东人数限制这根“红线”。本人以为,科顺防水公司的放行是值得商榷的。

当然,“200人”的红线设置有多少合理性,这是值得质疑的,本人也不赞成这样的设置。但问题是,这根红线是《公司法》与《证券法》的规定。所以,即便“200人”的红线设置并不合理,有取消或者修改的必要,但这首先必须是建立在对现行法律法规遵守与尊重的前提之下。即首先要对相关的法律法规进行修改,然后才能得以实施,而不是绕过法律法规,或将顺序颠倒。

三、对拖延上会公司可出重拳

IPO排队这是令许多IPO公司头痛的事情。然而,随着发审委从严审核以及今年加大新股发行力度,IPO堰塞湖得以缓解,随之而来的是一些IPO公司有意拖延上会进程。一方面是一些公司问题还没有解决,还没做好上会的准备;另一方面是当下IPO审核严格,一些公司因此想拖延进程,希望挑选IPO审核宽松的时候上会。

如何解决IPO公司拖延上会的问题,目前发审委的做法是对此类公司展开现场检查。如果检查完后还不报送,会直接终止并可能对中介机构进行提醒或采取监管措施。在这个问题上,发审委完全没必要进行现场检查,对于在规定期限里不报送上会材料的,直接终止审核。这类公司还要进行IPO的,可以在一年之后重新上报IPO材料。

四、中概股IPO应增加限售股锁定期

中概股回归是市场非常敏感的一个问题。当然,在符合A股上市条件的情况下,A股市场也没有理由拒绝中概股回归。但鉴于中概股回归可能带来的不利影响,中概股回归应尽可能选择类似于“H+A”的方式。而对于已经完成私有化的中概股公司IPO,则应增加限售股的锁定期限。因为部分中概股的回归,有一个不纯的动机,那就是通过私有化回A股高价套现。因为A股市场的不成熟,市场投机炒作气氛浓厚,A股公司的股价普遍高于境外上市公司价格。这也成了境外上市公司希望回归A股上市的重要原因。

所以对于这类公司的A股上市,在限售股解禁的问题上可以作出特别规定,延长中概股公司限售股锁定期限,规定中概股公司限售股锁定期限不少于三年,控股股东锁定期不少于五年,让利益集团至少要为自己的套利行为付出必要的时间成本。

IPO

IPO

因此,给拟上市公司如下建议:

合理定制企业的未来发展战略,增强企业的持续盈利能力

根据2016年11月23日保代培训的要求,监管机构正在研究针对拟上会的和过会后待发行企业的业绩下滑分类处理的措施,具体要求预计2017年会正式发布。

业绩下滑考量指标为最近一期(季度、半年度或者年度)的扣除非经常性损益前后孰低的利润总额。目前参照的原则为:

一是业绩下滑不超30%。发行人需要出具业绩专项分析报告,分析业绩下滑的原因,经营和财务是否发生重大不利变化,是否影响持续经营能力和其他发行条件,提示风险,并提供下一报告期的业绩预计;保荐机构出具核查报告,发表明确核查意见。在此基础上,推进后续审核或发行工作。

二是下滑超过30%但未超过50%。发行人除出具业绩专项分析报告、保荐机构出具核查报告外,发行人可以出具会计师审核的盈利预测报告。在此基础上,可以安排上会或发行。但经会计师审核的盈利预测报告中利润总额预测数据如较上一期数据下滑超过 30%,需要参照“下滑超过50%”,等后续财务数据更新情况再处理。

三是业绩下滑幅度超过50%。不安排后续审核工作,需要等下一报告期财务数据补充后看情况推进审核工作。

持续盈利能力不强通常表现在盈利来源过度集中、业绩大幅波动、盈利质量不高、经营模式重大变化、核心竞争力缺失等一些方面的问题。

为解决企业存在的持续盈利能力弱的问题,我们就得对企业所处细分行业进行系统、深入的调查研究,包括细分行业的发展趋势、产业链格局、上下游关系、发展瓶颈分析、竞争对手分析等。合理的制定企业的经营战略,符合行业和市场发展的方向,对于企业未来可能存在的风险揭示也能更全面、更真实。

防范财务会计风险,加强信息披露规范性好充分性

企业IPO上会被否的原因有很多,财务信息披露不够是很多企业的一个致命点之一。财务资料真实性存疑、会计处理不符合会计准则规定、业绩依赖于税收优惠、财政补贴等非经常性损益和发行人存在较大经营风险和财务风险等一些问题都是企业被拒之门外的原因。随着证监会的监管趋严,拟上市公司将充分曝光于公众监督的视线之内,企业的规范瑕疵的存活率越来越低,企业进行财务造假的法律代价越来越高。

保持业务独立性

独立性是上市审核中非常重要的一个方面,通过对IPO被否企业的分析发现,发审会最关注关联交易、同业竞争和资产完整性三个问题。

企业的独立性问题其实可以通过前期的尽职调查进行逐一排查和规避。选择专业的IPO中介机构进行上市辅导是极其关键的,另一方面,企业也可尽早聘请专业IPO咨询顾问,从而有的放矢,确保上市的成功。

关联交易从来都不是IPO审核的实质性障碍。关联交易的必要性和公允性必须要充分解释清楚,尤其是必要性更加重要。关联交易的占比问题,前瞻投顾认为30%是一条需要重点关注的风险线的分割点。

合理的设计募投项目

募投项目不合理包括募投项目前景不明、募投项目结构不合理和资金运用存疑等问题。募投项目既要符合国家基本产业政策、投资政策、土地政策等,又要与企业自身的战略规划和经营能力相匹配。在设计募投项目时,要充分论证募投项目的必要性和可行性。

无论是哪些方面,有一点需要再次强调的是:对于一个企业是否符合IPO的审核标准,任何一个因素和条件都不能单独去考量,不能孤立的分析某个因素是不是导致IPO否决。目前IPO标准中定量的标准非常少,且中介机构也不会将不符合基本审核标准的IPO企业推荐去审核,IPO审核是否通过更多是综合因素的考虑,并且是在正常合理的商业逻辑和市场竞争环境下来考量这样的因素。这也就是为什么,有些情形在这个发行人这里不可以,为什么在别的发行人那里情形更加严重却又是可以的。

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