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公开招股说明书有什么用?公开招股说明书由什么组成?

时间:2018-09-27 23:19:36  来源:首次公开募股  本篇文章有3039字,看完大约需要10分钟的时间

公开招股说明书有什么用?公开招股说明书由什么组成?

时间:2018-09-27 23:19:36  来源:首次公开募股

招股说明书是股份公司公开发行股票时,就募股事宜发布的书面通告。招股说明书由股份公司发起人或股份化筹备委员会起草,送交政府证券管理机构审查批准。招股说明书是经政府有关部门批准后,即具有法律效力,公司发行股份和发起人、社会公众认购股份的一切行为,除应遵守国家有关规定外,都要遵守招股说明书中的有关规定,违反者,要承担相应的法律责任。招股说明书的法定内容公司通过后根据《公司法》的规定,招股说明书应当附有发起人制定的公司章程,并载明下列事项:

①发起人认购股份数;

②每股的票面金额发行价格;

③无记名股票的发行总数;

④认购人的权利、义务;

⑤本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。

其主要内容包括:

①公司状况: 公司历史、性质、公司组织和人员状况、董事、经理、监察人和发起人名单。

②公司经营计划,主要是资金的分配和收支及盈余的预算。

③公司业务现状和预测,设备情况、生产经营品种、范围和方式、市场营销分析和预测。

④专家对公司业务、技术和财务的审查意见。

⑤股本和股票发行,股本形成、股权结构、最近几年净值的变化,股票市价的变动情况、股息分配情形,股票发行的起止日期,总额及每股金额、股票种类及其参股限额,股息分配办法,购买股份申请手续,公司股票包销或代销机构。

⑥公司财务状况,注册资本,清产核算后的资产负债表和损益表,年底会计师报告。

⑦公司近几年年度报告书。

⑧附公司章程及有关规定。

⑨附公司股东大会重要决议。

⑩其他事项。招股说明书是发行股票时必备的文件之一,需经证券管理机构审核、批准,也是投资者特别是公众投资者认购该公司股票的重要参考。

公开招股说明书内容:

1.招股说明书封面;

2.招股说明书目录;

3.招股说明书正文;

(1)主要资料

(2)释义

(3)绪言

(4)发售新股的有关当事人

(5)风险因素与对策

(6)募集资金的运用

(7)股利分配政策

(8)验资报告

(9)承销

(10)发行人情况

(11)发行人公司章程摘录

(12)董事、监事、高级管理人员及重要职员

(13)经营业绩

(14)股本

(15)债项

(16)主要固定资产

(17)财务会计资料

(18)资产评估

(19)盈利预测

(20)公司发展规划

(21)重要合同及重大诉讼事项

(22)其他重要事项

(23)董事会成员及承销团成员的签署意见

4.招股说明书附录;

5.招股说明书备查文件。

公开招股说明书

公开招股说明书

招股说明书的审批,一般由政府授权部门进行。中国只允许深圳、上海两市股票上市,上述两市设立股份有限公司的招股说明书由体改办、人民银行分行审批。其他地区具备上市交易条件的公司,只能到深圳、上海的证券交易所上市,其招股说明书由国务院股票上市办公会议审批。

招股说明书经政府授权部门批准后,要由发起人通过新闻媒介予以公告,以便社会公众知晓。从目前我国发布招股说明书公告的情况来看,招股说明书的公告主要采取由报纸全文发布招股说明书的形式。

招股说明书概要属于法定信息披露文件:招股说明书概要应当与招股说明书一并报请证券监管机构审批。作为招股说明书附件,招股说明书概要应依照法律规定和证券监管机构要求记载法定内容。

招股说明书概要属于引导性阅读文件:招股说明书内容详尽但不便于投资者阅读和了解,为增强招股文件的易解性,尽可能广泛、迅速地向社会公众投资者提供和传达有关股票发行的简要情况,应以有限数量的文字作出招股说明书概要,简要地提供招股说明书的主要内容。一般情况下,招股说明书概要约为1万字左右。

招股说明书概要属于非发售文件:根据现行规定,招股说明书概要标题下必须记载下列文字:“本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文为本次发售股票的正式法律文件。投资者在做出认购本股的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。”虽然招股说明书概要并非发售文件,但不得误导投资人。

凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应予以披露;发行人认为有助于投资者做出投资决策的信息,发行人可增加这部分内容;本准则某些具体要求对发行人确实不适用的,发行人可根据实际情况做出适当修改,同时以书面形式报告证监会,并在招股书中予以说明。发行人成立不足3年的,应提供其自成立之日起,至进行股票公开发行准备工作之时止的经营业绩及其他资料。

如果发行人由原有企业经改制而设立,且改制不足3年,则发行人在根据本准则的要求对其历史情况进行披露时,应包括原有企业情况。境内上市外资股的发行人,应当增加关于中国经济、政治、法律等有助于外国投资人了解中国一般情况的资料,以及有助于对发行人增加了解的其他资料。有必要时,境内上市外资股发行人还应编制招股说明书的外文文本。发行人应当保证两种文本内容的一致性。在对两种文本的理解上发行歧义时,以中文文本为准。发行人尚未成立董事会、监事会,而由筹备机构代行其权力的,本招股说明书中凡要求董事会、监事会在股票发行过程中以及对本招股说明书所应承担的责任与义务,由筹备机构承担,对董事、监事有关情况的披露改为对筹备机构成员有关情况的披露。

招股说明书是首次公开发行时的文件 也就是公司IPO上市时候的文件。具体规定可以看《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书(2006年修订)》。公开发行证券募集说明书是已经上市的公司再融资即配股、增发、发债等等的募集文件的总称,包括配股说明书、增发招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可转换公司债券募集说明书等。具体规定可以看《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》。

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