据中国人民银行网站消息，为进一步推动银行间债券市场对外开放，便利境外机构投资者投资银行间债券市场，中国人民银行发布了中国人民银行公告〔2016〕3号，引入更多符合条件的境外机构投资者，取消投资额度限制，简化管理流程。近日，国家外汇管理局印发了境外机构投资者投资银行间债券市场有关外汇管理问题的通知，人民银行上海总部出台了备案管理实施细则，相关中介机构发布了有关操作指引。中国人民银行有关负责人就境外机构投资者投资银行间债券市场有关事宜回答了记者提问。
一、发布《公告》及有关规定的总体背景是什么？
我国债券市场的改革发展取得了较好成效，目前已成为世界第三大债券市场，具有多元化的投资者结构，以及国债、政策性金融债、金融债、公司信用类债券等多样性的债券产品序列。同时，随着人民币跨境使用的逐步扩大，我国债券市场对外开放步伐不断加快。自2010年以来，人民银行先后允许符合条件的境外央行或货币当局、主权财富基金、国际金融组织、人民币境外清算行和参加行、境外保险机构、RQFII和QFII投资银行间债券市场。2015年7月，人民银行对于境外央行类机构（境外央行或货币当局、国际金融组织、主权财富基金）进入银行间市场投资推出了更为便利的政策。人民银行在认真总结对外开放工作经验的基础上，于近期发布了《公告》，便利更多类型的境外机构投资者依法合规投资银行间债券市场。
2.根据《公告》，哪些境外机构投资者可以进入银行间债券市场？是否有投资额度限制？
在中华人民共和国境外依法注册成立的商业银行、保险公司、证券公司、基金管理公司及其他资产管理机构等各类金融机构，上述金融机构依法合规面向客户发行的投资产品，以及养老基金、慈善基金、捐赠基金等人民银行认可的其他中长期机构投资者，可根据《公告》的相关规定投资银行间债券市场。符合条件的境外机构投资者可自主决定投资规模，没有投资额度限制。在备案时，境外机构投资者应根据自身情况真实、准确地填报拟投资规模等信息。
3、符合条件的境外机构投资者可通过什么渠道获取银行间市场结算代理人的相关信息？
符合条件的境外机构投资者可通过人民银行上海总部，中国银行(3.48, -0.05, -1.42%)间市场交易商协会、全国银行间同业拆借中心、中央国债登记结算公司及银行间市场清算所等银行间市场中介机构的官方网站查询具备银行间市场结算代理资质的结算代理人名单。自2010年以来，已有多家结算代理人受托为境外机构投资者提供代理交易和结算服务。
4.符合条件的境外机构投资者是否可以汇入外币并在境内兑换后投资银行间债券市场，投资收益是否可在境内兑换为外币后汇出？是否可以参与银行间外汇市场交易？
境外机构投资者投资银行间债券市场汇入的本金既可以是人民币，也可以是外币；资金如需汇出，可以人民币汇出，也可在境内兑换为外币后汇出，汇出的资金币种结构应保持与汇入时的本外币比例基本一致。资金的汇入汇出以及购汇、结汇等操作流程应当遵守中国人民银行和国家外汇管理局的有关规定。
根据中国人民银行公告〔2015〕第31号，境外央行类机构（境外央行和货币当局、国际金融组织、主权财富基金）可通过人民银行代理、通过中国银行间外汇市场会员代理以及直接成为中国银行间外汇市场境外会员三种方式中的一种或多种进入银行间外汇市场，开展包括即期、远期、掉期和期权在内的各品种外汇交易。境外人民币业务清算行和符合一定条件的人民币购售业务境外参加行也可以进入银行间外汇市场，参与挂牌的各品种外汇交易。目前，其他境外机构投资者暂不能直接进入银行间外汇市场。未来，人民银行将继续研究推动外汇市场的对外开放，循序渐进扩大进入银行间外汇市场的境外机构范围，更好地满足市场参与者的需要。
5.人民银行将采取哪些管理举措？
为进一步促进债券市场平稳健康发展，人民银行将从以下几个方面完善有关管理工作:
一是规范备案管理。若境外机构投资者自备案完成之日9个月内汇入的投资本金不足其备案拟投资规模的50%，需重新报送拟投资规模等信息。
二是明确资金汇兑管理。要求境外机构投资者根据相关规定办理外汇登记，资金汇出入不设限制，但投资者汇出的资金币种结构应保持与汇入时的本外币比例基本一致，上下波动不超过10%。
三是加强事中事后监测。加强对境外机构投资者投资行为和跨境人民币资金大额异常流动的日常监测，督促结算代理人认真履行真实性审核和信息报送义务。
6.符合条件的境外机构投资者进入银行间债券市场可以开展哪些类型的交易？
各类境外机构投资者现阶段均可在银行间债券市场开展现券交易，并可基于套期保值需求开展债券借贷、债券远期、远期利率协议及利率互换等交易。境外人民币业务清算行和参加行还可在银行间债券市场开展债券回购交易。未来人民银行将根据市场发展情况，适时允许其他境外机构投资者开展债券回购交易。
7.如何理解“合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）投资银行间债券市场参照本公告执行”？
以QFII和RQFII身份进入银行间债券市场的机构投资者，完成备案、开户等手续后即可开展投资，投资额度、比例、汇兑等相关行为仍应遵守现行QFII/RQFII的有关规定。
8.符合条件的境外机构投资者如何开立人民币专用存款账户？
符合条件的境外机构投资者可按照《人民币银行结算账户管理办法》（中国人民银行令〔2003〕第5号发布）、《境外机构人民币银行结算账户管理办法》（银发〔2010〕249号印发）和《中国人民银行关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》（银发〔2012〕183号）等银行结算账户管理规定，在境内银行开立人民币特殊账户，纳入人民币专用存款账户管理，专门用于债券交易的资金结算。每家境外机构只能开立一个人民币特殊账户，并应当出具中国人民银行上海总部的备案回执，无需出具基本存款账户开户许可证，并由开户银行报中国人民银行当地分支机构核准。
9.符合条件的境外机构投资者进入银行间债券市场的具体操作流程是什么？
符合条件的境外机构投资者可根据人民银行上海总部发布的境外机构投资者备案实施细则，填写投资备案表并通过银行间市场结算代理人提交至人民银行上海总部。备案完成后，境外机构投资者的结算代理人即可按规定办理相关开户、联网手续。已进入银行间债券市场的境外机构投资者不需重新备案，原获批额度自动过渡为该境外机构投资者的拟投资规模。为保证境外机构信息的完整性，境外机构投资者如需变更相关信息，需及时向人民银行上海总部提交相应材料。
我国QFII如何征税？
多年来，相关税收政策的不明晰除了给QFII收益核算带来相当不确定性外，还使得QFII在利润汇出及利润分配环节也面临尴尬局面，同时也使得养老基金等较谨慎的机构投资者选择暂时不进入中国市场。在这种情况下，许多机构选择了对买卖证券收益计提所得税的方法来尽量降低合规风险。
概括来说，QFII在中国的收入可以划分为三类：1. 持有股票期间的股息红利收入; 2.资金在托管方存放期间或购买债券取得的利息收入; 3. 买卖证券形成的差价收入（即所谓的“资本利得”）。
从上表可以看出，新企业所得税法颁布实施后，关于QFII股息、红利和利息收入的征税问题已经在国税函[2009]47号文中得到明确，即以其来源于中国境内的收入按10%税率征收企业所得税（可以申请享受税收协定优惠待遇）。而对于QFII买卖证券形成的资本利得如何纳税的问题目前仍属于政策模糊地带。
从理论上来说，根据中华人民共和国企业所得税法的规定，对于非居民企业取得的来源于中国的财产转让差价所得应按10%税率征收企业所得税，并且投资产生的损失不能抵减应纳税所得额也不能进行结转，但对于QFII从事A股买卖行为能否适用这项规定却一直没有得到监管机构的明确。此外，对需承担风险的投资行为来说，直接适用上述的税收规定也显得过于苛刻。正是出于这样的考虑，监管机构之前才会拟定就QFII境内投资每年度盈亏相抵后的所得征收预提所得税的方案。而笔者认为，要妥善解决这一问题，在国内法框架中出台有针对性的税收政策自然至关重要， 但同时也应对QFII的“资本利得”如何适用税收协定进行明确。
1、QFII买卖证券差价所得应适用“财产收益”条款
通常来说，税收协定缔约国居民企业在转让中国居民企业股权时，满足一定条件可以申请适用税收协定中的“财产收益”条款免除在中国的纳税义务。目前业内对于 QFII买卖上市公司股票能否也适用该规定看法不一，笔者认为， QFII应当可以适用财产收益条款免除在华资本利得的纳税义务。值得注意的是，中国与各国签订的税收协定关于财产收益的征税权划分有所差异。笔者根据税收协定签订情况，就中方对QFII在华资本利得是否具有征税权做出如下分析：
1.1中方无征税权的情形
以中新现行税收协定财产收益条款为例：
（此处仅列出相关的第五、第六款，为便于讨论笔者将“缔约国一方”、“另一方”替换为“新加坡”、“中国”）
“五、新加坡居民转让其在中国居民公司或其他法人资本中的股份、参股、或其他权利取得的收益，如果该收益人在转让行为前的十二个月内，曾经直接或间接参与该公司或其他法人至少百分之二十五的资本，可以在中方征税。
六、新加坡居民转让本条以上各款所述财产以外的其他财产取得的收益，应仅在新加坡征税。”
从条款内容中可以看出，第六款属于兜底性质条款，在该条款的作用下，除税收协定中明确中方享有征税权的情形外，新加坡居民在华的财产转让所得应仅在新加坡征税。考虑到QFII在华投资时基本不可能超出25%持股比例[1]，当新加坡QFII在华不构成常设机构的情况下，中国的国内税法规定不会对新加坡QFII在华资本利得的税收后果产生影响。另外，近年来QFII对债券的投资比重增加，买卖债券的收益也应属于财产收益条款范围内，QFII可适用财产收益条款申请免除在华纳税义务。
中英、中韩、中港等现行协定/安排中也都存在类似的条款，同理，适用税收协定后中方将无征税权。
1.2 中方有征税权的情形
在中国早期对外签订的税收协定中，出于对我国税收权益的保护，一般会规定中国对非居民财产转让所得具有征税权，以中美税收协定财产收益条款为例：
“五、美国转让第四款所述以外的其他股票取得的收益，该项股票又相当于参与中国居民公司的股权的 25%，可以在中国征税。
六、美国居民转让第一款至第五款所述财产以外的其他财产取得的收益，发生于中国的，可以在中国征税。”
根据以上条款，当美国QFII在中国获取财产转让所得时，中方应对其收益具有征税权，并适用国内税法。中日、中加、中德等税收协定中也都规定了中方具有征税权，也正是来自这些国家的QFII会受到中国国内税法政策变动的影响。
1.3 税收协定中规定了转让上市公司股票的情形
值得注意的是，在中国对外签订的税收协定中，有部分包含了针对转让上市公司股票所得的特别规定。以中国-比利时税收协定为例：（中国-荷兰新协定也有类似条款，但尚未生效执行）
“五、比利时居民转让中国居民公司的股票取得的收益，如果该比利时居民在转让之前直接或间接拥有该中国公司至少25%的股份，可以在中国征税。但是，在被认可的证券交易所进行实质和规则交易的股票除外，条件是该比利时居民在转让行为发生的财政年度内所转让股票的总额不超过中国居民上市股票的 5%。
六、比利时居民转让第一款至第五款所述财产以外的其他财产取得的收益，应仅在比利时征税。”
根据以上条款，比利时QFII在转让中国上市公司股票取得收益的，如果转让股票总额低于上市股票的5%将无需在华负担纳税义务。
2、QFII过往年度收入的税收待遇仍存在不确定性
看到这里，读者可能会产生疑问，如果在适用税收协定后中国对新加坡、英国、比利时等国QFII在华投资证券的利得并无征税权，那么是否这些QFII就不会受到中国国内税法不明确的影响？答案是否定的。因为中国与英国、比利时的现行税收协定刚于2014年1月1日生效，与新加坡的现行协定于2008年1月1日生效，QFII则是在2003年开始陆续进入中国，而在此期间，根据当时适用的旧协定，中国对来自这些国家的QFII买卖证券的利得享有征税权。因此在制订QFII的税收政策时，中国对过往年度的所得将如何处理也是各国机构投资者普遍关心的问题。
3、QFII征税涉及的其他问题
在处理QFII税收待遇问题时，除需考虑如何适用税收协定财产收益条款外，还要对QFII在华是否构成常设机构进行考察。此外，部分QFII在华运营时，会通过向其他机构出租额度的方式收取一定的费用，关于这一部分收入如何征税也是监管机关需要考虑的问题。
