场外交易市场有时也称作柜台交易市场或店头交易市场，它构成了债券交易市场的另一个重要部分。具体讲，这一市场是指通过大量分散的像投资银行等证券经营机构的证券柜台和主要电讯设施买卖证券而形成的市场。就类别而论，在场外交易市场中进行买卖的证券，主要是国债，股票所占的比例很少。至于交易的各类债券，从交易额来看，主要以国债为主。
这些市场因为没有集中的统一交易制度和场所，因而把它们统称为场外交易市场，又称柜台交易或店头交易市场，指在交易所外由证券买卖双方当面议价成交的市场。它没有固定的场所，其交易主要利用电话、电报、传真及计算机网络进行，交易的证券以不在交易所上市的证券为主。
(1)场外交易市场是一个分散的无形市场。它没有固定的、集中的交易场所，而是由许多各自独立经营的证券经营机构分别进行交易的，并且主要是依靠电话、电报、传真和计算机网络联系成交的。
(2)场外交易市场的组织方式采取做市商制。场外交易市场与证券交易所的区别在于不采取经纪制，投资者直接与证券商进行交易。证券交易通常在证券经营机构之间或是证券经营机构与投资者之间直接进行，不需要中介人。在场外证券交易中，证券经营机构先行垫入资金买进若干证券作为库存，然后开始挂牌对外进行交易。他们以较低的价格买进，再以略高的价格卖出，从中赚取差价，但其加价幅度一般受到限制。证券商既是交易的直接参加者，又是市场的组织者，他们制造出证券交易的机会并组织市场活动，因此被称为“做市商”(MarketMaker)。这里的“做市商”是场外交易市场的做市商，与场内交易中的做市商不完全相同。
(3)场外交易市场是一个拥有众多证券种类和证券经营机构的市场，以未能在证券交易所批准上市的股票和债券为主。由于证券种类繁多，每家证券经营机构只固定地经营若干种证券。
(4)场外交易市场是一个以议价方式进行证券交易的市场。在场外交易市场上，证券买卖采取一对一交易方式，对同一种证券的买卖不可能同时出现众多的买方和卖方，也就不存在公开的竞价机制。场外交易市场的价格决定机制不是公开竞价，而是买卖双方协商议价。具体地说，是证券公司对自己所经营的证券同时挂出买入价和卖出价，并无条件地按买入价买入证券和按卖出价卖出证券，最终的成交价是在牌价基础上经双方协商决定的不含佣金的净价。券商可根据市场情况随时调整所挂的牌价。
(5)场外交易市场的管理比证券交易所宽松。由于场外交易市场分散，缺乏统一的组织和章程，不易管理和监督，其交易效率也不及证券交易所。但是，美国的NASDAQ市场借助计算机将分散于全国的场外交易市场联成网络，在管理和效率上都有很大提高。
在国外，场外交易市场的参加者主要是证券商和投资者。参加场外交易的证券商包括：
(1)会员证券商，即证券交易所会员设立机构经营场外交易业务。
(2)非会员证券商，或称柜台证券商，他们不是证券交易所会员，但经批准设立证券营业机构，以买卖未上市证券及债券为主要业务。
(3)证券承销商，即专门承销新发行证券的金融机构，有的国家新发行的证券主要在场外市场销售。
(4)专职买卖政府债券或地方政府债券以及地方公共团体债券的证券商，等等。
场外交易市场交易的证券很多，交易量很大，主要有以下几种：
(1)债券，包括国债、政府债券、公司债等各类债券。由于债券种类多、发行量大、替代性大、投机性小、有的期限很短，所以没有必要、也不可能全部在证券交易所上市交易。
(2)新发行的各类证券主要在场外市场承销、代销。
(3)符合证券交易所上市标准而没有上市的证券，主要有金融机构或大公司的零股股票和债券、上市交易后因故停牌的股票。
(4)不符合证券交易所上市标准的证券，主要有规模较小的小公司股票、具有发展潜力的新公司的股票(通常先在场外交易后再进入证券交易所)，因业绩不佳而不符合上市标准的风险大、流动性差的股票等。
场外交易市场与证券交易所共同组成证券交易市场要具备以下功能：
(1)场外交易市场是证券发行的主要场所。新证券的发行时间集中，数量大，需要众多的销售网点和灵活的交易时间，场外交易市场是一个广泛的无形市场，能满足证券发行的要求。
(2)场外交易市场为政府债券、金融债券以及按照有关法规公开发行而又不能或一时不能到证券交易所上市交易的股票提供了流通转让的场所，为这些证券提供了流动性的必要条件，为投资者提供了兑现及投资的机会。
(3)场外交易市场是证券交易所的必要补充。场外交易市场是一个“开放”的市场，投资者可以与证券商当面直接成交，不仅交易时间灵活分散，而且交易手续简单方便，价格又可协商。这种交易方式可以满足部分投资者的需要，因而成为证券交易所的卫星市场。
场外交易市场，简称OTC市场，通常是指店头交易市场或柜台交易市场，但如今的OTC市场已不仅仅是传统意义上的柜台交易市场，有些国家在柜台交易市场之外又形成了其他形式的场外交易市场。
1、柜台交易市场
它是通过证券公司、证券经纪人的柜台进行证券交易的市场。该市场在证券产生之时就已存在，在交易所产生并迅速发展后，柜台市场之所以能够存在并达到发展，其原因有：
(1)交易所的容量有限，且有严格的上市条件，客观上需要柜台市场的存在。
(2)柜台交易比较简便、灵活，满足了投资者的需要。
(3)随着计算机和网络技术的发展，柜台交易也在不断地改进，其效率已和场内交易不相上下。
2、第三市场
是指己上市证券的场外交易市场。第三市场产生于1960年的美国，原属于柜台交易市场的组成部分，但其发展迅速，市场地位提高，被作为一个独立的市场类型对待。第三市场的交易主体多为实力雄厚的机构投资者。第三市场的产生与美国的交易所采用固定佣金制密切相关，它使机构投资者的交易成本变得非常昂贵，场外市场不受交易所的固定佣金制约束，因而导致大量上市证券在场外进行交易，遂形成第三市场。第三市场的出现，成为交易所的有力竞争，最终促使美国SEC于1975年取消固定佣金制，同时也促使交易所改善交易条件，使第三市场的吸引力有所降低。
3、第四市场
它是投资者绕过传统经纪服务，彼此之间利用计算机网络直接进行大宗证券交易所形成的市场。第四市场的吸引力在于：
(1)交易成本低。因为买卖双方直接交易，无经纪服务，其佣金比其他市场少得多。
(2)可以保守秘密。因无需通过经纪人，有利于匿名进行交易，保持交易的秘密性。
(3)不冲击证券市场。大宗交易如在交易所内进行，可能给证券市场的价格造成较大影响。
(4)信息灵敏，成交迅速。计算机网络技术的运用，可以广泛收集和存储大量信息，通过自动报价系统，可以把分散的场外交易行情迅速集中并反映出来，有利于投资者决策。第四市场的发展一方面对证交所和其他形式的场外交易市场产生了巨大的压力，从而促使这些市场降低佣金、改进服务；另一方面也对证券市场的监管提出了挑战。
美国的OTC市场包括四个层次：NASDAQ全国资本市场、NASDAQ小型资本市场、OTCBB和PinkSheets。NASDAQ建立于1971年，是“全国证券商协会自动报价系统”的简称。目前在NASDAQ挂牌的股票大致可分为工业股、其他金融股、电脑股、银行股、通讯股、生化股、保险股、运输股等八大类。这八大类中有80%的公司与高科技产业有相关，这就使NASDAQ指数代表了高科技的领先指标。让NASDAQ与众不同原因还有：首先NASDAQ发达的计算机和通讯网络系统形成了一个庞大的电子交易网络。通过这个网络，所有投资者都可以通过这个系统被紧密地联系在一起。纳斯达克另外一个令人瞩目之处在于它的柜台交易板，因为这个交易板块由多位做市商操作，使市场为买卖随时做好准备，即便在市场上无人提出买卖时也是如此。而在向纽约和多伦多股票交易所这样的拍卖市场中，做市商只能作为买卖中间人。纳斯达克没有一个集中交易大厅，除了有一个大型行情显示屏外，交易数据都是通过电脑系统同步传送到全世界上万台的电脑终端上，电脑撮合的速度，加上网络联系的不断发展，使投资者能够从四面八方迅速注入资金，也使纳斯达克的吸引力远远超过了像纽约股票交易所这样靠人工跑单的传统交易所。
纳斯达克包括两个层次。其中最活跃、资本也最雄厚的要属纳斯达克全国资本市场，在这里挂牌交易的要求也相对较高，包括要求在这个板块上市的公司要有一个独立的董事会，要按时召开股东大会，增发新股需要股东认可，并且不能剥夺股东的选举权。第二个层次是纳斯达克小型资本市场。在此上市的公司，资本没有上一层次那么雄厚，并且资产和收益水平也相对较低。另外，这些公司的股票发行量较小，股价也较低。这个市场层次上的投机性也特别大。
OTC市场最底层的一级报价系统是粉红单交易市场，在这个系统中，市场每周对交易公司进行纸上报价。粉红单交易系统不隶属于NASDAQ，它由私营公司美国全国报价局（NQB）管理，NQB成立于1913年，除粉红单市场外，它还提供黄色单市场和股权单市场报价。黄色单市场是NQB专门为公司债提供柜台报价服务的系统，股权单市场是NQB主要为直接参股计划提供报价和交易信息的系统。NQB于2000年6月更名为粉红单有限公司，新的报价系统涵盖原粉红单、黄色单和股权单市场。1990年前的粉红单市场，其流动性比OTCBB更差，原因是粉红单交易系统不是一个自动报价系统，而是经纪人通过电话询问至少三个做市商的报价之后，然后再与最佳报价的做市商成交。1990年后，NQB推出粉红单电子版，每日更新，并通过市场数据零售终端发布。2000年6月后，报价信息可在其站点上实时查询。NASDAQ全国资本市场就是我们通常所说的二板市场，OTCBB和粉红单市场是我们通常所说的三板市场，有时三板市场也包括NASDAQ小型资本市场。美国是一个二板市场和三板市场合一的国家。二板市场是OTC市场的重要组成部分。
