首先我们将买壳上市和借壳上市分成两个略有区别的概念。
借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。
借壳上市的典型案例之一是强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。
买壳上市是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。
一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。一是买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式，绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；二是资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。
由于受所有制因素困扰，无法直接上市。
借壳上市和买壳上市的相同与区别之处：
借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，。
从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。
在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。
与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。 买壳上市的方法步骤 首先是买壳，即收购或受让股权，收购股权有两种方式。
一种是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。根据上海市场1999年上半年买壳上市行为统计，在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式。
国有股转(40%)、法人股转让(40%)和收购控股股东(12%)。其中国资局、政府部门控股的企业买壳上市动作最多。另外，证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。
另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的公司者“三无公司”。
1.二级市场的收购成本太高，除非有一套详细的炒作计划，能从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购成本。
2.其次是换壳，即资产置换将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的。
3.最后是价款支付目前有六种方式，包括现金支付、资产置换支付、债权支付方式、混合支付方式、零成本收购、股权支付方式。
但是现金支付对于买壳公司实在是一笔较大的负担，很难一下子拿出数千万元甚至数亿元现金。所以目前倾向于采用资产置换支付和债权支付方式或者加上少量现金的混合支付方式。
如何选择收购目标：
根据1997年以来深、沪股市上百起资产重组案例，壳公司有以下一些共同的特点。
首先是所处的行业不景气，尤其是纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等行业，本行业没有增长前景，只有另寻生路。
股权原持有人和主管政府部门也愿意转让和批准。 其次是股本规模较小。小盘股具有收购成本低、股本扩张能力强等优势。
特别是流通盘小，易于二级市场炒作，获利机会较大。然后是股权相对集中。由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，因此大都采取股权协议转让方式。股权相对集中易于协议转让，而且保密性好，从而为二级市场的炒作创造条件。只跟一家谈肯定比同时跟五六家谈容易些。
最后是目标公司有配股资格。证监会规定，上市公司只有连续三年平均净资产收益率在10%以上(最低为6%)时，才有配股资格。买壳上市的主要目的就是配股融资，如果失去配股资格，也就没有买壳上市的必要了。
买壳上市的利弊 一般来说，买壳上市是民营企业在直接上市无望下的无奈选择。
与直接上市相比，在融资规模和上市成本上，买壳上市都有明显的差距。所以，买壳上市为企业带来的利益和直接上市其实是相同的，只是由于成本较高、收益又较低，打了一个折扣而已。上市的收益主要有资金和形象两方面。
目前企业考虑更多的倒应该是买壳上市的弊。一是成本，二是收益。即成本收益比能否达到令人满意的水平。
买壳上市的成本总体上是逐年上升趋势。1997年每起买壳上市案例的平均成本为6000万元，1998年上升为1亿元。
现在壳资源的价格也在十亿以上，可参考市值成投行选取壳资源首要 13家公司具备虽然深沪股市已经有上百起买壳上市案例，但是成功率并不高。
买壳上市获取收益的主要途径是配股融资。当然也不排除主要通过二级市场炒作获取收益的情况，但是由于很难统计这种现象，所以评价买壳上市是否成功的主要标准是效益能否得到长期稳定发展。以上为A股上市公司的相关论述，而新三板公司属于非上市公众公司，相关论述如下2015年新三板上市条件：
1.2015年新三板上市条件要求企业依法设立且存续满两年（两年以上就ok）
2.业务明确，具有持续经营能力（可以不赚钱，但是要能够坚持下去）
3.公司治理机制健全，合法规范经营（合法就好）
4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（股本结构清晰）
5.主办券商推荐并持续督导
6.全国股份转让系统公司要求的其他条件而且上了新三板的话还会有一些地方政府的补助或者优惠性政策。
新三板挂牌排队的上千家了，要顺利挂上去猴年马月也说不定，借壳是个好的方式；股转公司对挂牌企业各方面要求确实很低，但潜规则还是很多行业不让挂，比如互联网金融P2P，几千家P2P公司都嗷嗷叫要挂牌，目前没有一家顺利的，以前连借壳都不行，刚刚才有松动，唯一一家金蛋理财靠借壳上了；
另外确实有一些企业历史沿革有硬伤，避不过去的，但不代表公司质地不好，也只能借壳上新三板了；目前一个新三板的净壳已经炒到2000-3000万了。
