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香港买壳上市融资的优势与风险?企业应选择IPO还是买壳上市?

2018-08-07 09:41:57  来源:买壳上市  本篇文章有字,看完大约需要13分钟的时间

香港买壳上市融资的优势与风险?企业应选择IPO还是买壳上市?

时间:2018-08-07 09:41:57  来源:买壳上市

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买壳上市是指:定向增发的发行对象(收购方)用其资产认购发行方(目标公司)新发行股份,借此向目标公司注入资产并获得控股权,实现收购方的买壳上市。

IPO受限制的企业主要选择买壳上市,如房地产企业和证券公司。前者受国家宏观调控政策影响,后者因为盈利能力波动太大而导致不能符合连续三年盈利的基本要求。万达在尝试REITs、IPO、A 股等多种上市途径受阻后,成功收购了恒力65% 股权,完成了在香港的买壳上市。买壳上市可以令企业先控制上市公司,再按实际成熟的程度逐渐注入业务。

买壳上市

主流市场

企业买壳可选的主流市场有A 股市场、香港联交所、新加坡交易所和美国的各个交易所。企业选择哪个市场,需要根据自己的切身利益,针对壳价、壳干净程度、后续筹资能力、资产注入速度、股东个税筹划、成功率、交易时机等因素进行综合考虑。香港的优胜之处在于其国际水准的市场监管和公司治理结构使壳的或然负债风险较小,全球化的金融市场和多种金融工具能使企业拥有较强的后续筹资能力,但资产注入可能需要更精密的设计,否则可能需要较长时间才能完成。

但是香港市场的壳价较贵,一方面是由于上述优势,一方面是因为香港“壳”公司的上市地位较稳定。除非公司出现破产和成为净现金公司,否则极少被除牌。

香港位置上靠近内地,投资者更容易掌握最新的行业和公司咨询,有助于提高投资意图和交易的活跃度,这直接影响买壳后续融资的成功率。

壳资源

问题及解决方案

反收购行动:联交所《证券上市规则》规定,如果买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24 个月内,累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%,则该交易构成非常重大交易,该注入可能要以IPO 申请的标准来审批。这就令买壳上市失去了意义。

香港企业促进会、广东省金融创新研究会、粤港投资与上市集团、卓越国际资本控股、中港投资有限公司和海量国际投资管理合作提供“孵化+投资+境外上市”一站式服务,其中帮助内地企业走向国际的“扬帆出海”计划最大特色是:

1. 在香港有配套资源,帮助大陆企业转型升级为国际企业以便取得更好的品牌效应、并使陆企境外上市转变为港企本土上市从而消除传统红筹模式境外上市的法律风险。

2. 辅导项目或培育项目从第一天就采用国际通用业务财务一体化云计算进行经营管理从而与国际业务完全接轨;从资本经营的角度则严格按上市标准实施财务合规即“倒推规范”企业以便在国际资本市场中与VC/PE无缝对接并取得最佳溢价,投资者可通过云计算随时随地了解项目财务状况,既对私募很有帮助也使得将来的境外IPO得以顺利进行。

3. 陆企按上述“海外重组+财务合规”包装到位后,基本上可与资本市场“无缝对接”:实力强企业可低成本高溢价启动IPO、实力较弱企业可先香港OTC挂牌、或经我们投融资对接平台展示和私募,再“循序渐进”地转板美國香港等海外IPO。

海外重组+财务合规

光汇石油曾通过注入客户而不注入资产的方法避免了资产注入被当做上市处理,其策略可资借鉴。

收购股权比例太小存在风险:收购壳公司股权的股价由于增加了壳价和控股权溢价而高于一般流通股。

部分买壳者通过代理人持有股权,以降低成本并避开公司被作为新上市处理等限制,致使其在后续的资产注入时无法投票,受制于其它小股东。

通过这种曲线方式进行全面收购的买家需要注意,此举违反股东应如实披露权益的条例,一旦被证明可能面临刑事指控。

而且,香港证监会会关注原上市公司大股东处置余下股份的安排(如售予其它独立第三者),不会令买方对这些剩余股份行使控制权。

全面收购要约风险:根据《公司收购、合并及股份回购守则》,新股东如持有股权超过30%,可能被要求向全体股东提出全面收购要约,并证明买方拥有收购所需资金。只有在证明如果没有买家的资金注入,壳公司可能面临清盘时,才可通过香港证监会的批准豁免全面收购要约,减少现金压力。

保持上市地位:香港上市公司要保持上市地位,要有真实业务,不能是纯现金公司。

壳资源风险评估:壳中业务的资产构成决定收购方在买壳后进行清理的难度和成本。买家应该尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳。涉及庞大生产性机器设备、存货、应收账款和产品周转期长的壳公司最难清理,该类资产套现困难,原大股东赎回也会因须动用大量现金而无法实施。而且,拥有大量经营性资产的壳如果资产置换耗时长,其业务和资产就存在贬值风险,且这些业务的管理需要专业技能,容易陷入经营困境。

壳资源风险

避免现金支付

缓解现金支付压力:针对买壳上市过程中的大量资金要求,壳公司应当尽可能采取现金以外的支付方式。例如,可以考虑以股权置换的方式换取壳公司股权,然后以资产置换的方式剥离壳公司不良资产并向壳公司注入优质资产。此外,为了节约现金支出,买壳公司(收购方)还可以考虑采用先向壳公司注入资金,然后再由壳公司收购买壳公司(收购方)优质资产的方式,或者先由壳公司举借债务,收购买壳公司(收购方)的优质资产,然后再由买壳企业(收购方)利用资产转让收入收购壳公司。

选择IPO还是买壳上市

企业选择IPO还是买壳上市,取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业,IPO是最好的选择,上市和集资可一步到位。直接IPO的最大好处是可以“强迫”公司管理层按照上市地的监管法例和市场游戏规则玩牌,但这对一些企业是难以逾越的门槛或是远水难救近火。

比如,IPO有固定业绩要求,企业最好处于业绩增长期,有一半的企业最终因为业绩倒退无法上市;有的企业因为历史遗留问题或税务原因无法达标,或者在复杂的重组过程中发现短时间内解决IPO的障碍有困难,以及业务重组的税务成本相当高,股东会考虑与其在不确认成败的情况下支付巨大代价,不如选择代价与成功几乎同时实现的买壳;此外,IPO对上市的时机要求很高,市场气氛不好时很难成功发行股票,例如一周的股市持续调整可以使孙宏斌的融创上市暂时搁置,有的企业甚至因错过时机而永远错过了上市的机会。

重点从IPO转向了买壳

而且,香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格,两地监管机构交流频繁,监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规,这对许多摸着石头过河的民企提出了重大挑战。有时,对需要短期大规模融资的企业而言,IPO也可谓远水救不了近火。

买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》(简称“十号文”)以来,民企海外上市的渠道被堵,不少难以在A股上市的企业把重点从IPO转向了买壳。

买壳的成本无疑高于直接上市,不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司,再按时机成熟的程度逐渐注入业务,等待最佳的融资时机,无需为应付“考试”一次性付出重大的代价,无需等待而获得上市地位。

但是,买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业,盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例,国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且,壳公司上市已有年头,有时能提供比IPO更广泛的股东基础,使股票更活跃。相反,企业IPO后如跌破发行价,会造成股票流通性和投资者参与程度较差,这会成为日后融资的难题。

关键字: 证券证监会股市
来源:买壳上市 编辑:零点财经

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