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买壳上市和借壳上市的区别?借壳上市、买壳上市中,如何区分壳的好坏?

时间:2018-08-06 20:44:03  来源:买壳上市  本篇文章有2902字,看完大约需要10分钟的时间

买壳上市和借壳上市的区别?借壳上市、买壳上市中,如何区分壳的好坏?

时间:2018-08-06 20:44:03  来源:买壳上市

买壳上市是什么意思?

买壳上市又称"借壳上市"或"逆向收购",是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位,然后注入自己有关业务及资产,实现间接上市的目的。民营企业由于受所有制因素困扰,无法直接上市。一般而言,买壳上市是民营企业的较佳选择。

买壳上市

借壳上市是什么意思?

直白地说,借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权,这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资,从而实现上市的目的。

借壳上市

与一般企业相比,上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金,以此促进公司规模的快速增长。因此,上市公司的上市资格已成为一种"稀有资源",所谓"壳"就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底,不善于经营管理,其业绩表现不尽如人意,丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力,要充分利用上市公司的这个"壳"资源,就必须对其进行资产重组,买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指母公司(集团公司)通过将主要资产注入到已上市的子公司中,来实现母公司的上市,借壳上市的典型案例之一是强生集团的"母"借"子"壳。

借壳上市一般都涉及大宗的关联交易,为了保护中小投资者的利益,这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求,充分、准确、及时地予以公开披露。

买壳上市和借壳上市看起来十分类似,但是多多少少有点不同。

买壳上市和借壳上市之间的不同之处。

1、概念不同,买壳上市是通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司,别高被购公司资产,注入自己的资产,从而实现间接上市的目的借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市。

2、控制权不同,买壳上市的企业需要获得对一家上市公司的控制权,而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

3、实施手段不同,借壳上市的一般做法是:第一步,集团公司先剥离一块优质资产上市:第二步,通过上市公司大比例的配股筹集资金,将集团公司的重点项目注入到上市公司中去第三步,再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同,买壳上市可分为买壳一借壳两步走,即先收购控股一家上市公司,然后利用这家上市公司,将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。

以上就是买壳和借壳的区别,其实不管是买壳上市还是借壳上市,都是资产重组的形式,都是为了实现间接上市。

壳的资产剥离是否干净,是否会产生遗留的业务和法律纠纷,壳的体量大小是否合适等等。以下一项项细说。

一、资产剥离是否干净,或者说能否在未来剥离干净借壳方通常的理想状况是只买壳不买资产。

首要原因在于:

1、被借壳的企业通常来说都是经营不善的,其资产的盈利能力很差,会拉低整体上市企业的估值。

2、借壳方大多与上市公司不属于同一行业,没有经营原有上市业务的经验及兴趣。

3、多一块资产就要多一块业务,多一堆人员,多一堆遗留问题,这部分老业务、老人员如何与新公司共存,是个相当麻烦的事情。所以在理想情况下,借壳方通常希望原有资产能在借壳前后完整剥离。

二、壳的体量要装到壳里的资产必须完整,且不能有同业竞争。

比方说,老王手下有两家造船厂,他打算借壳的话,就必须把两家厂一起注入上市公司,来换取股份,不能留一家,注入一家,缺乏随意调节的余地。如果壳本身太小,那么老王注入的资产就会显得太大,换取的股份就会超过总股份的30%,根据规则就会触发全面要约收购(特殊情况下可以不触发,这里就不讨论了)。如果壳太大,老王注入的资产相比太小,换到的股份不能控制上市公司,也白搭。

三、壳的股权结构综上所述,老王一次性能持有的股份比例上限是30%。

如果原有股权不够分散,好几个股东都持有20%的股份,两个人报团就能代替老王控制公司,那这个壳显然也是不理想的。同时还要说明,借壳交易本身不以赚钱为目的。

原有股权不够分散

借壳交易是一个你愿买我愿卖的过程,借壳方得壳,卖壳方得钱。除非卖壳方是傻瓜,否则赚不到便宜的。如猫大叔所说的靠土地赚钱的情况,也是不可能存在的。

首先,交易的价格以股价作为基准,与企业的账面价值没有必然关系。如果这块土地已经有了巨额升值,则会在股价中体现出来,从而体现在交易价格中。退一步说,假设这块土地增值没有被市场所了解,从而没体现在股价中的话,那卖壳方自行评估后,会相应的金额计入到壳费里去,不会让借壳方白捞这一笔的。同时,游客兄的说法也略有问题。“小净空”的标准不是绝对成立的。

小净空

首先我上面也提到了,壳的体量和注入资产的量必须匹配,并非是越小越好。被迫全面要约收购可不是闹着玩的。所以“小”的标准不是绝对成立的。“净”的标准我没意见,但“净”通常是和"空“在一起的。

壳的体量和注入资产的量

至于为什么要”空“,解释得不对,只有在非常罕见的情况下(上市公司A行业,借壳方同时做A\B行业,却在保留上市公司业务的同时只把B行业资产注入上市公司),才会出现同业竞争问题。做“空”的目的还是为了“净”。

关键字: 重组资产重组证券
来源:买壳上市 编辑:零点财经

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