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买壳上市的特征和动因分别是什么?附海尔借壳上市案例分析

时间:2018-08-03 01:33:21  来源:买壳上市  本篇文章有5398字,看完大约需要18分钟的时间

买壳上市的特征和动因分别是什么?附海尔借壳上市案例分析

时间:2018-08-03 01:33:21  来源:买壳上市

买壳上市主要特征

购并公司为非上市公司,被购并公司为上市壳公司。壳公司被收购后,并不消失,而是继续存在(名字可以更改),只是将大部分或相对多数股权交由收购公司所有,收购公司通过资产置换等方式将自己的资产和业务并入上市壳公司。因此,买壳上市又被称作“反向收购”。

买壳上市的特征和动因分别是什么? 

 买壳上市动因分析

国际证券市场上的买壳上市主要源于非上市公司对低成本、高效率上市融资方式的追求。在中国,由于“限报家数”的额度管制政策,上市申请受到诸多非市场化因素制约,使得上市公司成为稀缺资源,买壳上市即成为实力雄厚的大型公司或集团公司、具有潜力和高成长性的新兴产业中的新兴公司打开资本市场通道的必然选择。

 民营企业借助买壳上市实现曲线融资则是这该行为的又一推动力,从长远分析,买壳上市在资本市场尚未发育成熟的环境下,还将成为风险资本的重要撤出机制。

 一、实现从证券市场直接融资的目的

企业收购股权的目的主要是为了扩大生产规模,形成规模效益,或获得目标企业被低估的资产,或扩大经营范围,实现多元化发展,或消灭竞争对手,壮大自身实力等等,总之,主要是为了获得企业现有的有形资产。

 与此不同,买壳上市最直接的目的就是获得上市资格这个“壳”的无形资产并注入优质资产上市,通过配股、增发新股等形式从证券市场筹集资金,实现发展自身业务的目的。

 二、对上市资格的旺盛需求和有限供给使得上市公司成为稀缺性资源和重要的无形资产

一方面,我国现有国有资产7.1万亿,国有企业近40万家,其中特大型企业426家,大型企业7033家,中型企业4万余家,小型企业26.2万家。随着现代企业制度的建立,大批国有企业纷纷寻求上市。

 同时,由于国有商业银行贷款政策的倾斜,80%以上的贷款投向国有企业,使在整个国有经济中三分天下有其一的民营企业依靠银行贷款实现扩大再生产的可能性极小,迫切希望获得上市资格从证券市场直接融资。另一方面,目前在深沪两地上市的公司不过820余家,在股票市场存在高溢价的情况下,只要拿出一小部分国有资产上市就足以使资金面与股票数量的矛盾发生逆转。

 因此,管理层需要考虑市场的承受能力,重点支持能源交通等基础设施行业的大中型企业上市,对企业上市进行规模控制,在需求和供给之间寻找一种平衡。因此,通过控制现有上市公司的捷径间接上市就存在着合理之处。

 三、买壳上市具有巨大的新闻和宣传效应

由于上市估算的资源稀缺性及其相对严格的预选制度,“上市”本身已成为重要的无形资产,上市公司随其股票的买卖也成为千万投资者瞩目的对象。因此控股一家上市公司的行为本身能够产生很大的新闻效应,引起投资者对控股股东的研究和关注。而随着优质资产的注入,上市公司的行业属性、资产质量、盈利水平都可能发生翻天覆地的变化,从而带来股票价格的飙升。

 在壳置换过程中,出现了若干壳置换“明星”:如泰达控股美纶使其每股收益从0.183元上升为0.527元,阳光集团收购广西虎威,使其每股收益从0.141元猛增为0.721元,其股价在证券市场表现也极为引人注目。对于市场直接消费品的企业,买壳上市可以为之带来“无声胜有声”的广告效应。

 四、获得上市公司的政策优势或经营特权

上市公司的良性运作、政策环境、盈利状况、快速发展和壮大,通过在深沪两市的信息披露而不断为广大投资者所了解,从而成为展示地方经济发展的窗口、宣传地方投资环境的窗口和吸引投资者直接投资的窗口,一个地区上市公司的整体市场表现和股价的高低甚至成为反映当地经济发展状况的一个重要“指数”。因此,为了促进上市公司的发展,地方政府纷纷为其提供各种优惠政策和某些特许权。这些优惠政策和特许权也成为买壳方决定购买行为和对象的一个考虑因素。

 五、合理避税的实现

在税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规律的作用下,买壳交易可以带来纯货币收入的效益。实际上,合理避税的影响贯穿整个交易过程。在市场经济中,不同类型的资产所实用的税率是不相同的,企业可以根据不同的税率采取不同的财务决策,以达到合理避税的目的,最常见的就是亏损递延条款的运用。

 所谓亏损递延是指估算在一年中出现了亏损,该企业不但可以免付当年所得税,其亏损还可以向后递延,以抵销以后几年的盈利,估算抵销以后的盈余缴纳所得税。当一家上市公司连续几年亏损或亏损数额达到一定数量时,往往成为被收购的“壳”。此外,随资本市场的发展和不断创新,股票置换及可转换债券的发行,还可以降低所得税并减少资本收益税。

 六、从卖方的角度看,证券市场“壳”资源的存在与转让的要求使买壳上市成为可能

上市公司与其他企业相比,市场化程度要高得多,所承受的压力也就大得多,而在1997年以前,国家对证券市场的发展和企业的上市采取的是比较谨慎的态度,设有较多限制,上市公司也多以中小型企业为主。

 这些企业很多在行业中不具备优势地位,因此在上市后,在参与市场竞争、优胜劣汰的过程中,必然有部分公司因先天不足或经营失败,连年亏损,净资产收益率低于进行配股要求的10%,不能再从证券市场筹集资金,除了拥有上市公司这个“壳”以外,已别无优势。交易所规定,上市公司连续三年亏损就要停止挂牌交易,苏三山已经成为首例。

 现有控股股东在无力改变上市公司亏损局面的情况下,为了避免被摘牌而丧失上市资格这一无形资产,导致股权的贬值,有转让自己所持股权的需要。此外,由于制度缺陷导致的市场“壳资源”较为丰富的现实,以及上市公司所在地政府的推动和支持也都成为中国资本市场频繁的买壳上市的动力。这也使中国的买壳上市与市场化国家具有完全不同的特色。

案例:海尔借壳上市

海尔集团借壳海尔中建集团有限公司(简称海尔中建)登陆香港股市的最终方案,看上去并不离奇,但这场意料中的注资,其实是从2000年10月就开始,其间一波三折,整整运作了3年半之久。

海尔中建的前身是香港麦绍棠控制的中建系下面的中建数码,白手起家的麦绍棠在香港资本市场以善于买卖著名,在过去十年里,麦绍棠打造出一个从无到有的中建系,包括中建电讯、中建科技、中建数码和时富投资集团四家上市公司。

海尔集团海外借壳上市的第一阶段是实现控制海尔中建29.94%的股权,第二阶段是实现控制海尔中建57.26%的股权,在两阶段的运作过程中,均采用了下述图示的运作模型,搭建了一系列运作平台类公司实体。

人们一直不理解海尔集团为何要将上百亿资产的融资机会悬系于当年净资产不足20亿港元、主业混沌不清的海尔中建。

1、背景资料

2000年底,海尔的手机业务在寻找支持伙伴的同时,发现了香港最大的手机制造商——中建电讯,双方希望共同发展手机业务,于是成立了两家合资公司:飞马青岛和飞马香港,前者设在青岛,负责手机制造和国内市场分销;后者设在香港,负责手机材料采购及海外分销。海尔集团分别持有飞马青岛、飞马香港51%和49%的股份,其余股份由中建电讯控制。

海尔集团借壳三年半,每年都只能有微小进展,也许是受制于大股东麦绍棠所致,即使海尔从2000年开始做IPO,也有可能已经完成了。借壳的好处也许在于海尔集团可以将注入资产的产权关系逐步理顺,并适时实现完全的MBO。

2、操作步骤

2000年8月海尔集团成立海尔投资发展有限公司(海尔投资),作为借壳的运作平台。

2000年8月,海尔投资与中建电讯在青岛合资成立飞马青岛。

2000年10月,中建电讯与香港富东公司在香港成立飞马香港公司。富东公司是海尔集团在2000年收购的一家香港投资公司。飞马青岛和飞马香港都是从事手机生产与销售。

2001年底,海尔集团迈出借壳第一阶段的第二步:海尔中建(当时名为中建数码多媒体)向中建电讯和富东分别收购其持有飞马香港权益,其中富东所占股份的价值为3.9亿港元,以海尔中建的19.6亿股股权抵偿。此次交易后,海尔集团(实际上是香港富东)持有了海尔中建21.93%股权,由此进入麦绍堂掌控的中建系。

此间,双方还约定,海尔中建拥有对海尔投资持有的飞马青岛51%股份的认购权,并以相应海尔中建股份支付。

2002年8月8日,海尔中建行使了部分认股权,即从海尔投资手中收购飞马青岛15.5%的权益,以29.83亿股代价股份支付,海尔集团在海尔中建的持股比例上升至29.94%。(由股权结构图可看出:海尔集团掌控的海尔中建29.94%的股权实际上是通过海尔投资掌控10.27%和香港富东掌控的19.67%实现的。)

为完成注资,海尔集团于2003年12月23日在英属处女群岛注册了三家公司:青岛海尔集团控股有限公司(海尔BVI控股)、海尔控股有限公司(BVI-1)、青岛海尔投资发展控股有限公司。2004年1月2日,在青岛成立合资企业:青岛海尔洗衣机有限公司(青岛洗衣机)。这四家公司将作为其注资运作平台。可看出:注入海尔中建的两块洗衣机资产—(顺德海尔)和(合肥海尔),被分别装入BVI-1公司、BVI-2公司和青岛洗衣机这三家专门用于运作的壳公司中。

2004年4月2日,海尔集团与海尔中建签署注资协议,海尔集团向海尔中建注入洗衣机和移动手机业务,逐步实现集团的海外整体上市。具体股权安排如下:

为收购洗衣机业务,海尔中建按照每股0.18港元的价格向海尔集团定向发行7.248亿港元新股以及2.6亿港元可转换债券,用以支付10.348亿港元的收购对价,余额部分以5000万港币现金补齐。其中,2.6亿元可转换债券转股期为3年,海尔集团可选择到期收回本息,或按每股0.18港元的价格转换为海尔中建股份。

移动手机业务的收购是通过行使对飞马青岛35.5%的股权的认购权实现的。具体安排为:海尔中建以每股0.2元的价格向海尔投资发行4.685亿港元新股,实现对海尔投资持有的飞马青岛35.5%的股权的认购。

上述收购涉及总金额约为15.03亿港元,其中,洗衣机业务约为10.35亿港元,移动手机业务约为4.69亿港元。

3、股权结构的变化

海尔中建向海尔集团公司和海尔投资收购目标BVI-1公司和目标BVI-2公司全部股本。 海尔中建向海尔集团吸纳资产所支付的代价股份,都将支付给海尔BVI控股。最终,海尔BVI控股将由此直接拥有海尔中建24.65%的股权。

消息人士认为,这家BVI公司实际上由海尔集团高管层持股。 海尔集团本次注入海尔中建的洗衣机业务是:60%的顺德海尔的股权,93.44%的青岛洗衣机的股权和100%的合肥海尔的股权。 注入的移动手机业务是35.5%的飞马青岛的股权。

第二阶段收购完成后,海尔集团持有海尔中建的股份由原来的29.94%变成57.26%,成为其第一大股东。如果可转债全部转股,海尔集团最终持股比例将提高到60.72%。海尔中建公司名称将更改为“海尔电器集团有限公司”,海尔集团总裁杨绵绵等三人将进入海尔中建董事会,杨绵绵还将成为海尔中建新任主席。而海尔中建的原第一大股东——中建电讯集团有限公司所持有的股份则由原来的43.62%变为24.45%。 

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