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如何区别造壳上市和买壳上市?附造壳上市详解

时间:2018-08-02 23:59:52  来源:买壳上市  本篇文章有3853字,看完大约需要13分钟的时间

如何区别造壳上市和买壳上市?附造壳上市详解

时间:2018-08-02 23:59:52  来源:买壳上市

中国股市的上市要求并不高,但审批异常繁缛,有大批的企业申请上市,其中不乏很优秀的,但每年的数额有限,而且主板还要优先安排央企,特别是大型央企先上市,因此很多企业急需要融资,根本等不及,造、买、借壳便成了常用的上市途径选择。

造壳上市

A公司的实际控制人以个人或法人的名义在离岸中心设立B公司(壳),B公司以收购或股权置换等方式取得A公司的资产,使A公司变为外商投资公司,然后以B公司的名义上市。

造壳上市是指,公司在境外百慕达、开曼、库克群岛、英属处女群岛等地注册公司或收购当地已经存续的公司(享受税收优惠),用以控股境内资产,而境内则成立相应的外商控股公司,并将相应比例的权益及利润并入境外公司,以达到上市目的。

公司采取境外造壳上市,主要有两方面原因。一是为了规避政策监控,使境内企业得以金蝉脱壳,实现境外上市;二是利用避税岛政策,实现合理避税。

如何区别造壳上市和买壳上市? 

买壳上市

A公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司B(壳)取得上市地位,然后以反向收购的方式向B公司注入自己的优质资产,实现间接上市。

又称“借壳上市”或“逆向收购”,是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位,然后注入自己有关业务及资产,实现间接上市的目的。民营企业由于受所有制因素困扰,无法直接上市。一般而言,买壳上市是民营企业的较佳选择。

买壳上市的工作主要可分为两个阶段,

第一阶段是收购公布前的工作,主要涉及收购大股东的股份,所需时间没有一定,视乎买卖双方的谈判进度和收购者尽职调查的深入程度和进度而定;

第二阶段是收购公布后的工作,主要涉及向其他股东提出全面收购,需按照收购与合并守则指定的时间表进行。  

造壳上市按境内企业与境外公司关联方式的不同,又可分成四种形式:控股上市、附属上市、合资上市、分拆上市。

控股上市

控股上市一般指国内企业在境外注册一家公司,然后由该公司建立对国内企业的控股关系,再以该境外控股公司的名义在境外申请上市,最后达到国内企业在境外间接挂牌上市的目的,这种方式又可称为反向收购上市。通过控股上市的方式在境外间接挂牌的一个典型例子是广西玉柴实业股份有限公司在纽约上市。1993年4月, 中外合资的广西玉柴机器股份有限公司成立,其中国家股占21.75%。 法人股在staq系统上市,各外资股分散于五家海外投资者手中:中国光大集团公司(境外)、首盛资本有限公司、国泰财富燃机控股公司、新加坡丰隆公司和新加坡三元公司。1993年5月,各外资方以10∶1缩股合组中国玉柴国际有限公司,注册地在百慕大。中国玉柴国际有限公司成为广西玉柴机器股份有限公司的外资控股方。1994年4月, 光大国投顺利完成对玉柴法人股的协议收购,后把该法人股转化成外资股,由其在英国设立的全资子公司持有,该子公司与丰隆亚洲有限公司各自投入玉柴的股份合组柴油机有限公司,作为中国玉柴国际有限公司的控股股东,中国玉柴国际有限公司于1994年12月15日在国际上募集股份,并于美国纽约证交所上市。(注:通过这个案例我们可以看出,控投上市的实质是首先国资公司变成外资公司,然后由该外资公司在境外申请上市。)

附属上市

附属上市是指国内欲上市企业在境外注册一家附属机构,使国内企业与之形成母子关系,然后将境内资产、业务或分支机构注入境外附属机构,再由该附属公司申请境外挂牌上市。附属上市与控股上市的区别仅在于国内公司与境外注册公司的附属关系不同。(注:附属上市公司之间附属关系比较明晰,控制权与名义上的控股关系一致,有利于保持中资公司的形象。)国内的民办大型高科技企业四通集团即是采用附属上市的方式达到在香港联交所间接挂牌的目的的。

合资上市

合资上市一般是适用于国内的中外合资企业,在这类企业的境外上市的实践中,一般是由合资的外方在境外的控股公司申请上市。易初中国摩托车有限公司(简称易初中国)在美国上市即是这种模式的一个代表。易初中国是香港卜峰集团1987年在百慕大注册的一家子公司,其主要经营方针是通过下属的合资的投资公司(百慕大注册)与国内企业进行合资。易初中国在国内的四家合资企业是上海摩托车有限公司、洛阳摩托车有限公司、上海燃机有限公司和湛江尼德汽化器有限公司。1993年7月,易初中国在美国挂牌上市, 其合并报表采用权益法,其业绩和资产主要部分来自对外投资,即其在这些合资企业的股权带来的部分。易初中国在美国上市的是合资企业的外方股权,但上市所筹资金9200万美元全部投入合资企业,从而达到了境外间接上市的目的。此外在股权结构变化后,中方另增加投资,保持对企业的控制权,从而保证了在合资企业中中方的权益不受侵占。

分拆上市

分拆上市模式适用于国内企业或企业集团已经是跨国公司或在境外已设有分支机构的情况。它是指从现有的境外公司中分拆出一子公司,然后注入国内资产分拆上市,由于可利用原母公司的声誉和实力,因而有利于成功上市发行。利用这种模式上市的一个典型例子是国内富益工程在境外的间接上市。富益工程有限公司是由国内的大型跨国集团粤海集团控股的境外股份公司。粤海集团决定利用分拆上市的模式将富益工程的股权在澳大利亚上市。首先,粤海集团从其子公司粤海投资公司中分拆出分支机构粤海实业股份有限公司。由其持有富益工程90%的股权。然后由粤海集团控制粤海实业在澳大利亚证交所上市。粤海实业在澳大利亚上市非常成功,并集资3900万澳元。

小结

由上可知,在海外造壳上市的基本做法是国内企业独自或与他人合作在百慕大群岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、荷属安的列斯群岛等注册一家控股公司,然后让该控股公司购买国内企业的控股权,并选择某一地证券交易所上市。(注:当然,国内企业在选择具体的造壳模式过程中,应根据自身的特点来定。如该企业所属的是一跨国集团,而且该企业在境外发展多年,有一定有声誉和实力,那就可以选择分拆上市的模式。如该企业属中外合资企业,则可选择合资上市的模式。若无上述的条件,则可以视国内企业规模而定,如果该国内企业是一企业集团,且实力雄厚,则可选择附属上市的模式,否则就可以选择控股上市的模式,或根据具体的情况另行选择或创新。)在造壳的时候,壳地点的选择要取决于上市地公司法及交易的要求与限制。在英美,下列地区可以避开设立公司烦琐手续并节省税务:(1)美国的delaware州(特拉华州)。 一般在美国设控股公司时,常因delaware州法律富有弹性而设在该州,美国许多公司虽根据该州法律而设, 但实际营业场所设在他州。美国《fortune》杂志上所列的500家大企业中,一半以上是在该州注册的。 台湾等地区的一些企业进军美国,最先也是在delaware州设立控股公司。(2 )英属百慕大。百慕大虽属英国领土,英国的公司法对设立公司予以很大的便利和灵活,诸如其中规定公司设立发起人可少,可以为非当地居民或国民;公司可以不必在百慕大从事生产经营,而把注册资本移作他用;百慕大与美国有租税协定,可以利用以节约税负。

优缺点及案例

优势

我国企业开展境外造壳上市融资具有许多益处

主要表现在:

(1)与买壳上市相比,造壳上市的风险和成本相对要低。

(2 )国内企业在境外注册的控股公司受国外有关法规管辖,这可在国内目前会计、审计和法律制度尚未与国际社会接轨的情况下,获得海外证券市场的法律认可,从而实现引进外资的目的。

(3 )可以获得较为广泛的股东基础,对壳公司的生产经营和市场开拓都有益处,且有利于提高壳公司的知名度。

缺点

造壳上市也存在一些缺陷,主要有两方面:一是国内企业首先必须拿出一笔外汇或其它资产到境外注册设立公司,这对目前资金短缺的大多数国企来说是很难做到的。二是从海外设立控股公司到最终发行股票上市要经历数年时间。一般而言,境外证券管理部门不会批准一家新设立的公司发行股票并上市,往往要求公司具有一定时间的营业纪录才可发行股票和上市。

正因为买壳和造壳各有利弊,所以国内企业在选择境外上市模式的时候,一定要权衡利弊,相机抉择,以最少的成本筹集到尽可能多的外资已供利用。

关键字: 证券主板中国股市
来源:买壳上市 编辑:零点财经

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