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想在境外买壳上市必须重视些什么?海外买壳上市案例

时间:2018-07-27 20:12:38  来源:买壳上市  本篇文章有2219字,看完大约需要7分钟的时间

想在境外买壳上市必须重视些什么?海外买壳上市案例

时间:2018-07-27 20:12:38  来源:买壳上市

热门地区——香港是中国企业最喜欢的买壳市场,但不同的资本市场不同的市场规则,香港买壳都有哪些需要特别小心或注意的地方呢,绿专资本梳理以下五个方面:

一、持续开展业务避免停牌

香港没有零资产或者纯现金上市公司,这类公司不能在境外香港上市或将遭遇停牌。然而买方既可以买有业务的壳,也可以买业务萎缩的壳,其中后者由于处于困境因此通常价格较低。因此,绿专资本提醒买方很有可能面临收购对象的业务基本停顿的情况,除非买家能在短时间内注入资本开展新业务或在前期协助壳公司恢复,否则可能面对无法复牌的风险。

二、避免在资产注入时遭遇IPO的审核标准

近年香港对买壳后资产注入的监管大幅收紧,规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内,累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%,则该交易构成非常重大交易,该注入可能要以新上市申请的标准来审批。该规定大幅抬高了香港借壳上市的门坎,很多内地企业境外上市计划遭严格且繁复的审查,最终被迫流产。

三、充分考虑自身资金实力

由于香港壳公司骗局相对较少、买壳成功率高,香港已成为深受内地企业欢迎的买壳市场,且买壳上市相对于直接IPO和VIE来说前期准备和融入股票市场的耗时较短,被急需上市的企业热捧,因此壳价高昂,其成本远远高于其他跨境上市管道。

据香港《公司收购、合并及股份回购守则》,新股东如持有股权超过30%,可能被要求向全体股东提出全面收购要约,并证明买方拥有收购所需资金。绿专资本称要减少收购所动用的现金,就必须获得香港证监会的全面收购豁免(又称“清洗豁免”),但该申请的批准率不高。意欲在香港买壳的融资者需慎重考虑上市前自身的资金实力,融资安排,壳公司对投资者的吸引力以及境外上市的紧迫性,以决定是否选择该模式。

四、防范违规风险

有的买家为了降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制,选择在取得接近30%的股权后,通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。此举违反股东应如实披露权益的条例,一旦被证明可能面临刑事指控。

五、规避人为陷阱

买壳有两大风险:一是壳公司过去的经营中可能有未披露的潜在负债、不良资产或法律纠纷;二是壳公司股东幕后操作、以其手上壳公司未被披露的大量流通股作为投票权的牵制、给买方的后续融资、经营造成阻碍。国美电器(00493.HK)大股东黄光裕就是遭遇香港壳公司幕后操盘手设局,被迫以高价回购市场股份、损失惨重。

如果上市壳公司不能发挥融资能力,甚至反而造成买方资金负担,这一举措将失去价值。因此,选择壳公司时应做好审慎调查,充分了解其财务状况,排查潜在控制人,亦需事先考虑将来注入境外上市公司的资产、注入时间及规模等,以提高融资的成功率和质量。 

想在境外买壳上市 这五个要点必须重视

响应国家政策国内越来越多的民营企业境外上市,登陆美国OTCBB市场,通过买壳上市,OTCBB市场相当于国内的创业板, 海外融资渠道宽、时间短等优势充满了诱惑,但准备踏上这条道路的企业必须警惕鲜花掩盖着的种种陷阱。

案例分享

天津一家旅游管理企业终于在2014年如愿以偿地在OTCBB市场上买到了一只净壳,完成了它赴美融资的第一步,该公司的内部人员透露,如果不出意外的话,半年后它们能够在该市场上融到第一笔资金。

我们了解到,此次是这家公司在美国市场上的第二次买壳行动,第一次是在一年前,公司损失了一笔不小的中介费用,还以失败告终。

该公司人士透露,第一次买了一个根本就没有融资功能的壳公司。“当时贪图便宜,买了一个‘粉单’市场的壳!”‘粉单’市场是指被OTCBB市场淘汰出局的公司,此类公司都有一定的债务和诉讼。“这样的公司是没有投资者愿意投资的,所以根本不具备融资功能。”

但发现这一陷阱之后,公司却根本就无法脱手这个无用的壳,“也就是说我们第一次买壳的投资白白浪费掉了!”该员工开玩笑道。

“粉单”市场上的买壳成本很低,一般在17万美元左右,而在OTCBB市场买壳成本一般在45万美元左右,这中间的差距非常之大,因此绿专资本建议那些想要买壳上市的企业最好找专业的公司来做这一块。 

关键字: 停牌复牌证监会
来源:买壳上市 编辑:零点财经

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