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如何观察买壳上市到底有什么风险?买壳上市应注意什么?

时间:2018-07-27 19:45:49  来源:买壳上市  本篇文章有3832字,看完大约需要13分钟的时间

如何观察买壳上市到底有什么风险?买壳上市应注意什么?

时间:2018-07-27 19:45:49  来源:买壳上市

赵薇一度被称为“女版巴菲特”,一年狂赚40亿的新闻让许多明星投资人艳羡不已。在乐视出事后,关于刘涛和赵薇的对比也是层出不穷。 可即便是有富豪老公黄有龙傍身,赵薇这次还是栽了跟头。栽在了信息披露造假以及高杠杆买壳上市。

那么,买壳上市到底有什么风险呢?当壳公司已经演变成一个产业的时候,又会产生怎样的危害呢?

民营体检行业三巨头中,慈铭体检最早申请A股上市,但审批折腾两年多,最后没有成功而美年健康最晚启动资本运作,采用买壳上市,并且很快成功。结果呢?是美年健康收购了慈铭体检,成为行业的老大。你肯定会问,买壳上市到底是怎么回事?为什么能更快成功?今天我们就回答这些问题。 买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”,是指非上市公司先购买一家上市公司一定比例的股权、取得控股地位,然后把自己有关业务及资产注入其中,进行重组,实现间接上市的目的。

换句话说,你先需要用现金或者资产买一个“壳”,也就是那个已经上市的公司的控股权,然后把你其它的资产跟这个“壳”公司的股权进行置换,让你的资产转化成上市公司的股份,获得流动性。 之后,你就能像美年健康那样,用增发股票收购其它公司或做其它战略扩张了。

有时候,你可能听到“借壳上市”这个说法,其实,这跟买壳上市几乎是同一个意思,因为都是针对上市公司"壳"资源而来的,是为了实现间接上市。 唯一的细节差别在于,买壳上市的企业首先需要获得对壳公司的控制权,而借壳上市的企业可能已经拥有对壳公司的控制权。 

如何观察买壳上市到底有什么风险?

那么问题来了,为什么有壳可买?既然买壳容易,为什么不都去买壳上市呢?

01/ 为什么要买壳?

简单讲,这是上市监管的结果。没有强硬监管,就没有买壳上市这回事。 试想一下,如果没有上市审批和繁琐的上市流程,如果没有上市名额限制,谁还有兴趣去买现有的壳公司,而不是以自己的真实身份直接上市?

你可能知道,公司上市准备、申请、审批的过程很繁琐漫长,证监会对公司的财务状况、资产质量、股东背景、治理结构和历史沿革等进行细查,即使顺利,也需要两年到三年的时间。 就目前受关注比较多的创业板而言,首次公开发行股票的公司必须符合一些具体条件。

第一,必须具备盈利能力。

第二,发行人应当具有一定规模和存续时间。

第三,发行人应当主营业务突出,同时,募集资金只能用于发展主营业务。

第四,发行人的公司治理结构到位。比如,董事会下设审计委员会,强化独立董事职责,并明确控股股东责任。

由于很多上市要求相当模糊,使上市审批步伐和发审委的投票表决难以预测。 像慈铭体检这样上市申请失败的案例占比很高。 更何况,即使上市申请通过了,加入发行排队后的等待时间也是不确定的。 因为证监会的放行速度和IPO数量又要视股市环境、政策偏好而定,过去多年经常因股市不好而长时间停止新股发行

因此,权衡之下,虽然买壳上市的审批不确定性也很大,涉及到股市的事情都不容易,但是,这条上市道路的速度相对快一些。 如果没有涉及改变公司主营业务、或把大量资产注进或剥离目标上市公司,那么,买壳方可避免大量和申请上市有关的工作,包括三年会计报表、评估报告、招股书和盈利预测报告等。

一般而言,买壳上市比申请新股上市要快,甚至半年到一年就能完成。也正因为速度更快,中介机构费用也会减少。 当然,也正因为谁都看到了这些好处,壳资源价格不低,通常在两亿元左右。这既是对时间成本的补偿,也是对监管制造的稀缺性的定价。 

买壳上市应注意什么?

02/ 如何挑选好的“壳”?

在实际操作过程中,企业是如何挑选好“壳”的呢? 一般而言,上市公司作为好“壳”,需要具有以下三项共同点。 首先,所处的行业不景气,比如纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等行业。 这些行业虽然没有增长前景,由于以前的上市审批更看重资产、看重收益稳定性,所以更会被批准上市。

但如今,它们必须另寻生路,迫使原来的大股东愿意出手、主管部门容易批准。 其次,公司股本规模较小。小盘股的收购成本低、股本扩张能力强是明显的优势。 尤其是,如果流通盘小、股权相对集中,二级市场炒作就更容易。 由于买壳上市一般采取股权私下协议转让,而不是在二级市场上公开收购散户手里的流通股,壳公司的股权集中更便于协议转让、便于保密。

只跟一家大股东谈,肯定比同时跟三四家谈简单。 再次,目标公司必须有配股资格,不能有太多负债。 证监会规定,上市公司只有在连续三年的平均净资产收益率超过10%(任何一年不低于6%)的条件下,才有配股资格。 买壳的主要目的是买配股融资的资格。如果一家上市公司没有配股资格,其它意义就都没有了。

03/ 什么是配股?

配股是股票发行的一种形式,保证了现有股东合法的优先购买权。 比如,倘若一个企业已发行了1亿股股票,并希望再发行2000万股新股,这样它就必须按1:5的比率(2 000万:1亿)向现有股东配售。 现有股东没有购买的新股则一般由承销商购买,从而进一步向新股东出售股票。现有股东也可以选择放弃新发行的股票,不再追加投资。

由于配股增加了在市场上流通的该公司股票的数量,在稀释后公司每股的股价将会有所下降。 配股资格让公司能够在二级市场相对顺利增发股票。由于希望借壳上市的公司有从股市融资的需求,它们所搜寻的目标公司应具有配股资格才能满足其融资的目的。

04/买壳上市是上策吗?

就具体买壳上市的过程而言,第一步总是要结合自身的经营情况、资产条件、融资能力及发展计划,做出是否买壳上市的决策。 然后,就是选择适合自己发展目标和规模的壳公司。接下来,就是取得相对控股地位,并进行资产置换重组。 从1993年A股第一例买壳上市以来,已经有近一百次成功案例。

比如,1996年强生集团借其控股子公司——浦东强生的壳上市;2016年3月圆通快递通过大杨创世的壳上市;2017年美年健康买壳江苏三友上市,等等。 但是,由于国内对买壳上市、借壳上市的监管很严,特别是证监会对大股东减持股份的速度做了更苛刻的限制之后,许多公司把注意力转移到香港和美国,利用香港联交所、纽约证交所的壳公司实现上市。

对于看重公司上市的创业者和投资者而言,买壳上市、借壳上市未必不是上策。

05/ 买壳上市的危害

被买壳的公司往往是经营不佳、股价低迷的股票。而一旦借壳公司的优质资产注入,市场对该公司的评价将迅速改变,股价迅速上升。 当股民因为被借壳的公司股价持续低迷而抛售该股时,知晓内幕的投资者却大肆买入股票,等待在买壳上市成功后公司股价在二级市场上的暴涨。 这样一来,市场就形成了对垃圾股进行观望的习惯,有内幕交易等操作的空间。

投资者的预期使得市场上的垃圾股被炒作起来,资源被投向了低效的公司。金融市场配置资源的功能因而失效。 买壳上市的目的主要有:节约上市时间、在战略上占得先机、避免审核导致的麻烦等,因此,虽然买壳上市的成本要比直接IPO更高,这也是值得的。 欧美资本市场的上市流程比中国大陆地区的市场要相对简单,公司能通过买壳上市获得的利润也就更小,因此买壳上市的现象更少。

既然上市公司的壳这么值钱,过去多年就演变出一个新的行业,就是专门投资培养壳公司,这些公司只有名义资产、没有什么经营,唯一的目的就是尽快上市,成为对其他人有价值的壳。你怎么看这个“壳”行业呢? 

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