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换股比率的确定对合并各方的影响是什么?并购过程中的审计风险领域有哪些?

时间:2018-08-16 18:34:37  来源:换股比率  本篇文章有3566字,看完大约需要12分钟的时间

换股比率的确定对合并各方的影响是什么?并购过程中的审计风险领域有哪些?

时间:2018-08-16 18:34:37  来源:换股比率

换股比例的确定对合并各方股东权益的影响主要体现在以下几个方面:

1、造成股权分散,稀释主要股东的持股比例。换股并购方式是在存续公司或新设公司,通过向拟解散公司增发或新发存续公司或新设公司股票的方式下进行的,无论增发股票或是新发股票必然改变合并双方股东的持股比例,造成股权分散,有可能稀释主要股东对合并公司的控制能力(如由绝对控股转为相对控股)。因此,当主要股东的股权稀释到不能有效控制合并后的公司,其控制权受到较大的威胁的时候,而又不愿放弃这种控制权力时,主要股东可能反对合并。

换股比率的确定对合并各方的影响是什么?并购过程中的审计风险领域有哪些?

2、可能摊薄公司每股收益。如果主并公司支付给目标公司的市盈率小于主并公司自身的市盈率,则主并公司每股收益增加,而且目标公司每股收益减少;如果主并公司支付给目标公司的市盈率大于主并公司自身的市盈率,则主并公司每股收益减少,而且目标公司每股收益增加。因此采用交换股票的形式进行合并,在第一种情况下不但导致主并公司股东可能抵制这种合并行为,而且企业管理者也不希望摊薄公司每股收益,因为,每股收益也是衡量经理人员经营业绩的一个重要尺度。反之,在第二种情况下目标公司股东可能抵制企业合并。

3、可能降低公司每股净资产。在目标公司一方实际每股净资产较低的情况下,如果确定的换股比例不合理,则有可能降低主并公司每股净资产。由于每股净资产反映了公司股东持有的每股股票的实际价值,减少每股净资产就是对主并公司股东权益的侵害。反之,有可能降低目标公司每股净资产。

4.稀释股东的持股比例:换股合并方式无论采用增发股票还是新发股票的方式,必然改变合并双方股东的持股比例,有可能改变主要股东对合并公司的控制能力,大股东可能由绝对控股转为相对控股。

5.摊薄公司每股收益:如果目标公司盈利能力较差,合并后每股收益达不到按换股比例折算的主并公司每股盈利水平,那么,采取换股合并方式将摊薄主并公司的每股收益。

6.降低公司每股净资产:在目标公司一方实际每股净资产较低的情况下,如果确定的换股比例不合理,则有可能降低主并公司每股净资产。由于每股净资产反映了公司股东持有的每股股票的实际价值,减少每股净资产就是对主并公司股东权益的侵害。

7.造成公司股价波动。

因此,审计人员必须首先协助合并小组的人员正确选择目标公司。评估并购方案的可行性时,应将其对并购后存续企业每股收益的影响列入考虑范围,综合考虑目标公司的账面价值、市场价值、成长性、发展机会、合并双方的互补性、协同性等因素,全面评估合并双方的资产,正确确定换股比例。

并购过程中的审计风险领域包括以下方面:

(一)并购的环境

企业并购行为与国际、国内的经济宏观运行状态密切相关,同时也与经济发展周期、行业和产品的生命周期密不可分;从微观上去考察,企业的管理经验是否丰富、组织文化是否成熟、资本结构是否合理也对企业并购战略的确定产生重大影响。一般而言,在经济处于上升期开展并购活动,并选择那些与本企业产品并联度高的企业作为并购对象,可以减少并购风险。

(二)并购双方的优劣势分析

要确定合理的并购策略,主并企业必须首先正确衡量自身的优势和劣势,然后全面分析目标企业的优势和不足,认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度,并要研究主并企业的优势资源能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并企业拥有多少优势资源,也无论目标企业具有多大的盈利潜力,如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性,就不可能通过并购产生协同效应。

(三)并购的成本效益分析

并购过程必然带来相应的并购收益、并购成本,这是并购决策的最基本的财务依据。并购收益是对未来收益预测的贴现,贴现率的确定不仅要考虑并购之前企业的资本结构、资本成本和风险水平,而且还要考虑并购融资对企业资本结构的影响、并购行为本身所引起的风险变化以及企业期望得到的风险回报等因素。并购价格是并购成本的重要组成部分,这就涉及到如何对目标企业进行估价的问题。

(四)并购的换股比例确定

为了节省现金,很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下,正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法:每股市价之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣,适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业,综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素,全面评估双方企业的实际价值。

并购活动的成败越来越受到多方面的综合因素影响。根据最近安达信调查兼并收购活动中新风险的结果,当前的并购经常受到人员素质和技术应用方面的制约,并购活动的动力引起参与的各方潜在的、额外的高风险,造成前所未有的对新方法和计划的需要。安达信负责欧洲、中东、印度和非洲技术、媒体和通讯业务的管理合伙人约翰说:“曾有一段时间,并购活动是完全由收入和利润增长来推动和衡量的,但现在是关于人、知识和技术。”

因此,企业合并必须首先正确选择目标公司,确定换股比例要综合考虑目标公司的账面价值、市场价值、成长性、发展机会、合并双方的互补性、协同性等因素,全面评估合并双方的资产,应本着公平、公正、不侵害合并双方股东合法权益且为双方股东认可的原则,正确确定换股比例。

换股并购是在新的市场经济条件下的一种创新并购方式,由于其不需要大量现金,为我国企业尤其是上市公司低成本甚至无成本扩张提供了一条新思路。这在我国目前企业规模继续扩大、产业资金相对短缺的情况下,无疑是一种比较合适的并购方式,对于我国证券市场发展和企业规模扩大来讲具有深远的意义。

因此,企业合并必须首先正确选择目标公司,确定换股比例要综合考虑目标公司的账面价值、市场价值、成长性、发展机会、合并双方的互补性、协同性等因素,全面评估合并双方的资产,应本着公平、公正、不侵害合并双方股东合法权益且为双方股东认可的原则,正确确定换股比例。

以原水股份、凌桥股份合并案为例,两公司属同一行业,以两公司的每股净资产为基础,以1999年12月31日为合并基准日,但没有考虑合并双方的市场价值、成长性、发展机会等因素,就确定换股比例为1.396∶1,即每1.396股凌桥股份换取1股原水股份。这意味着凌桥股份二级市场股价要下降到原水股价的75%左右,也即如果原水股价保持7.39元不变,则凌桥股份股价须由10.93元下降到5.54元,下降幅度达50%才合理。这样必然会造成凌桥股份二级市场股东大受损失,这种不公平、不公正的换股比例受到凌桥股份二级市场股东的强烈反对并导致合并失败。

1999年龙电股份吸收合并华源电力,其合并类型为横向合并,合并中换股比例的确定以1998年12月31日为审计评估基准日,以合并双方经审计后的每股净资产为主要依据,华源电力的每股净资产为1.99元/股,龙电股份的每股净资产为2.56元/股,在适当考虑合并双方的成长性、发展前景及无形资产等因素后,确定此次合并的具体换股比例为1.5:1,即华源电力全体股东用1.5股华源电力的人民币普通股股票换取1股龙电股份的人民币普通股股票,由此得出的1.5:1的换股比例是公平的、合理的,它被合并双方股东都能普遍接受的,结果并购成功。

换股并购是在新的市场经济条件下的一种创新并购方式,由于其不需要大量现金,为我国企业尤其是上市公司低成本甚至无成本扩张提供了一条新思路。这在我国目前企业规模继续扩大、产业资金相对短缺的情况下,无疑是一种比较合适的并购方式,对于我国证券市场发展和企业规模扩大来讲具有深远的意义。

关键字: 证券市盈率股市
来源:换股比率 编辑:零点财经

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