什么是增资换股？换股比率确定分析
上市公司（目标公司、出售方）向收购方定向增资发行一部分股票（发行后占相对控股或绝对控股比例），收购方则以现金、股票（收购方自身的股票、收购方持有的其控股或参股公司的股票）和或其他实物资产（固定资产、无形资产等）作为对价，支付给上市公司。该收购方式直接引起了上市公司股本的增加，上市公司亦因此直接获得了现金和/或资产（股票、其他实物资产）的流入扩大了资产规模，因此，将上述收购方式称为增量收购类模式。
增量收购类模式项下的交易主体为上市公司——收购方，上市公司既是交易的出售方，又是交易的目标公司，而上市公司股东则并不直接作为交易的当事方。与存量收购类模式项下由上市公司股东出售其所持上市公司相区别，增量收购类模式可以理解为上市公司出售其自身的股份。
在增量收购类模式项下，根据交易对价的不同形式，亦可区分为以下三种具体模式：一是增量现金模式——收购方单一支付现金作为对价，该模式值得注意的问题是（包括其他增量收购类模式）项下所谓的定向增资发行行为在中国法律项下的合法性。二是增量换股模式——收购方单一支付股票作为对价，与增量现金模式相同，增量换股模式亦未得到证券类法规文件的普遍确认。三是增量混合模式——收购方结合支付现金、股票和/或其他实物资产作为对价，该模式与存量换股模式一样，在境外市场实践中也较为常用。
(一)换股比率的确定
公式(1)中，X·VAB是A公司为并购B公司而支付的股票价值，X的数值可以按下列公式计算：
式中：
NA为并购前A公司的普通股总数
NB为并购前B公司的普通股总数
y为换股比率(N新股／NB)
因为并购成本介于C1和R之间，所以有：
解该不等式就得出换股比率的数值范围：
(二)换股比率对每股收益的影响
1.并购对初期每股收益的影响
并购初期，两家企业一般按原状经营，盈利额不会有太大的变化，假设并购后，公司盈利为240万元。按换股比率区间的计算方法可知，换股比率区间为(假定市盈率保持A公司的市盈率，交易费用为20万元)：
y1=25×(40×5)4×(240×10-40×5)≈0.568
y2=25×(240×10-200×10-20)4×(200×10+20)≈1.18
在某一特定的换股比率下，公司A的股东每股收益为：240/(25万+4万×换股比率)，对B公司原股东而言，由于按1：换股比率换成A企业的股票，所以并购后B公司股东实际的每股收益为A公司股东的每股收益乘以换股比率。
随着换股比率的增大，公司A原有股东的每股收益下降，当达到不含交易费用的换股比率上限(本例为1.25)时与并购前一致，在换股比率的区间内，A公司的股东的每股收益均超过并购前8元的水平，而B公司股东的每股收益均小于并购前10元的水平；而当换股比率超过不含交易费用的上限时，A公司股东的每股收益较并购前减少，而B公司股东的每股收益较并购前增加了。
此外，并购后初期每股收益的变化还取决于盈利额的差别。A公司和B公司的盈利额之差较大，并购后每股收益的变动也较大。
2.并购对长期每股收益的影响
企业在决策采用哪一种换股比率来并购另一企业时，如果只考虑并购对近期每股收益的影响，那么只要出现每股收益下降的情况，就会作出放弃的决策。但这样没有把并购后引起收益增大的可能性考虑在内。承前例，假定换股比率为1.375：1，即公司A以相当于每股110元的价格交换B公司的股票，则并购后的每股收益由8元降到了7.87元。如此，似乎A公司应放弃这一决策，但是假设并购前A公司每年盈利以5%的速度增长，并购后以8%的速度增长，则并购后五年内公司A股东每股收益变化如表2所示：
可见，尽管并购初期A公司股东的每股收益略有下降，且换股比率超过市场总价考虑的理论上限，但并购后不到一年，就能恢复到并购前的水平，以后逐年上升。因此，这说明按1.375：1的比率换股并购B公司是可行的。从长期利益来讲，如果预计并购后企业有较大的增长率时，那么即使在并购过程中承担高的换股比率有时也是可取的，在此，企业可以为每股收益的减少规定年限，以此来研究和决定最高限的换股比率。
