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24亿业绩对赌出大事!第一大股东把上市公司告上省高院 双方激烈争吵

时间:2018-12-06 21:14:29  来源:股市要闻  本篇文章有4808字,看完大约需要16分钟的时间

24亿业绩对赌出大事!第一大股东把上市公司告上省高院 双方激烈争吵

时间:2018-12-06 21:14:29  来源:股市要闻

3年近24亿的业绩承诺对赌出事了,中江信托与国盛金控将对簿公堂。

3年前,国盛证券注入华声股份(现名国盛金控),国盛证券的大股东中江信托做出业绩承诺,如今3年期限即将来临,目前形势来看,业绩对赌是很难完成的,差额可能超10亿。

11月28日,国盛金控公告说,中江信托将全部持股进行了质押,这“可能出现股份质押影响业绩补偿的风险”,也就是说业绩补偿的股份被质押了。

12月5日又公告,中江信托的第一大股东发生变更,广州第一民企雪松控股入主持股71%;履约一方的大股东换了。同一天中江信托又发声明说,将持有的国盛金控的股份进行质押是正常业务操作。

而据用益信托网援引中江信托人士说法,早在国盛金控收购国盛证券时,其(国盛金控)实际控制人杜力承诺了由其负责完成业绩对赌,并与中江信托的大股东签订了协议。以此为前提,杜力要求由其全面接管国盛证券。

中江信托方认为,中江信托承担业绩补偿责任,国盛证券却掌控在国盛金控手上,国盛金控的的管控还令中江信托强烈不满。

并且面对国盛金控的行为和做法,在无法达成谅解的情况下,中江信托已提起民事起诉状,将国盛金控和两位实控人杜力、张巍列为三被告,认为三被告违反诚实信用原则,恶意促成业绩补偿条件成就,致使原告遭受重大损失。

上述种种情况,未来国盛证券重组业绩承诺差额谁来兑付,这关乎国盛金控1.8万股东的切身利益。

11月底,持有国盛金控3.39亿股(占比17.53%)的中江信托,将股份全部质押出去。这让国盛金控有点“急了”。

国盛金控11月28日公告, 11月27日晚间,国盛金控发布公告表示,公司股东中江信托持有的1.25亿股被质押,质押期限为3年。此次质押完成后,中江信托被质押的股票数量达到3.39亿股,占其所持上市公司股份总数的100%。

中江信托向国盛金控出具的告知函中,既没有说明质权人,也没有说明资金用途。国盛金控多次提示中江信托提供该信息也未能收到反馈。这反映双方沟通不是非常的良好有效。

质押本是正常的业务操作,然而中江信托这次质押,却涉及到业绩承诺补偿。业绩补偿的股票被质押,就会遇到业绩承诺未达到的时候,是补偿优先,还是债权优先的问题。

中江信托持有的国盛金控股份,是于2016年通过上市公司重大资产重组获得。中江信托将全部股权质押,若出现业绩未达到承诺的情况,中江信托业绩承诺如何补偿是个问题。

对此,国盛金控公告中直接做出风险提示,“本次被质押的股份涉及公司2016年重大资产重组业绩承诺股份补偿,可能出现股份质押影响业绩补偿的风险。”

而市场很多解读,将中江信托股份全部质押出去,认为是在“拖延业绩补偿”。

时间回到2016年1月份,国盛金控(当时股票名为华声股份)发布资产重组和业绩承诺补偿协议公告,中江信托将国盛证券置入华声股份(今国盛金控),并对2016-2018年的业绩做出对赌。

根据重组时的协议,中江信托承诺国盛证券2016 年度、2017 年度、2018 年度扣非净利润分别分别不低于7.4亿元、7.9亿元、8.5亿元。如国盛证券未完成业绩承诺,中江信托要进行业绩补偿。

而实际情况是,国盛证券2016年、2017年实现扣非净利润分别为6.08亿元、6.43亿元;较承诺业绩分别少1.32亿元、1.47亿元,合计少了2.79亿元;而2018年前三季度虽然国盛证券业绩未出来,但以业绩主要靠国盛证券的国盛金控的净利润为-2.54亿元。

综合目前证券市场情况,国盛证券2018年要实现盈利控股都不容易,要实现8.5亿元的扣非净利润恐怕更是难以实现。简单假设2018年能实现0.5亿元扣非净利润,国盛证券3年净利润较承诺也要少逾10亿元。

根据协议,业绩不足的,先通过股份进行补偿,不足部分再通过现金补偿。然而,就在业绩对赌眼看没完成的时候,中江信托的大股东换人了,中江信托将持股的国盛金控的股份全部质押出去。

简单测算业绩对赌差额逾10亿元,中江信托会否补偿以及如何补偿,成为悬在国盛金控1.76万投资者心中的待解之题。

对于市场关注中江信托的股份质押,中江信托昨日(12月5日)在官网进行了声明。称是属于正常的业务操作。

当然,中江信托对于国盛证券重组的事情,还有一些不满的说法。

据用益信托网点评文章,中江信托知情人士透露,早在国盛金控收购国盛证券时,其(国盛金控)实际控制人杜力承诺了由其负责完成业绩对赌,并与中江信托的大股东签订了协议。以此为前提,杜力要求由其全面接管国盛证券。

根据上述知情人士的说法,完成收购后,国盛金控实际控制人杜力、张巍撤换了国盛证券原有主要高管和中层骨干,同时招入大量新人,造成人员巨大变动,并且新进人员和原有员工工资差距巨大,导致原有员工缺乏工作积极性。同时,国盛金控将国盛证券的办公地点搬离中江信托总部大楼,似乎要进行“切割”。

国盛金控的这些做法引起了中江信托的强烈不满,双方由此产生了严重的隔阂。事实上,中江信托承担了业绩补偿的责任,却不能够对国盛证券施行有效的管控,这无疑给中江信托带来巨大的风险隐患。

而面对业绩承诺难以完成的严峻形势,中江信托以国盛金控第一大股东的身份,曾就国盛证券选举新一届董事会、监事会,完善治理结构,提升治理水平事宜向江西证监局、国盛金控致函,并抄报中国证监会、深圳证监局,抄送国盛证券、杜力。

但知情人表示,杜力和国盛金控始终是不为所动。其强调,中江信托既没有国盛证券的董事会成员,也没有管理人员,已完全退出了对国盛证券的管理,并且无法及时了解国盛证券的经营情况。时至今日,杜力主动提出要完成的业绩承诺,已成泡影。而中江信托则丧失了业绩承诺的基础,若仍要由中江信托承担后果和业绩补偿义务,显失公平。

面对国盛金控的行为和做法,在无法达成谅解的情况下,中江信托已提起民事起诉状,将国盛金控、杜力、张巍列为三被告,认为三被告违反诚实信用原则,恶意促成业绩补偿条件成就,致使原告遭受重大损失。

走上法律道路,最终业绩补偿到底谁来承担,我们拭目以待。

12月5日,国盛金控公告中江信托大股东变更为雪松控股,已经获得银保监会批复,但这不影响中江信托对业绩承诺的履行义务。

并且就在几天前,中国银保监会批复了中江信托的股权变动,同意雪松控股集团受让领锐资产管理股份有限公司、大连昱辉科技发展有限公司等4家公司合计所持中江信托71.305%的股权。雪松控股是广州第一民企,世界500强企业。

雪松控股对于这10亿差额的业绩补偿承诺,是什么态度,值得关注。

雪松控股很多人可能并不熟悉。近几年,雪松控股近年来在资本市场有所活跃,正在逐渐被外界所认识。

雪松控股前身是创立于1997年的君华集团。据雪松控股官网显示,雪松控股定位是以实业为本的多元化产业集团,旗下拥有供通云供应链集团、化工集团、文旅集团、雪松地产集团、社区生态运营集团和金融服务集团等六大产业集团。

公开资料显示,雪松控股2016年以48亿元要约收购化工企业齐翔腾达(002408.SZ),登陆资本市场;2017年以42亿元控股希努尔(002485.SZ)。此外,雪松控股还参股了广州银行、广州农商银行。

公开信息显示,雪松控股创始人张劲于1997年创立雪松控股前身企业,经过20多年的发展,雪松控股资产规模逾千亿元,横跨大宗商品供应链、化工、文旅、地产、社区、金融等多个板块,构建起一个多产业布局的产业版图。

2018年7月,雪松控股以2210亿元的营业收入首次跻身《财富》世界500强排行榜,排名第361位,位列中国民企第15位,广州第1位。

这几年,中江信托为了避免履行业绩承诺,曾积极推动国盛证券通过内生式和外延式扩张。 然而外延式并购未能成功,内生式扩张却是屡次踩雷。

2017年1月,国盛金控公告,全资子公司国盛证券拟以支付现金方式竞买国泰君安在上海联交所挂牌转让的国联安基金51%股权。挂牌底价为10.45亿元,国盛证券拟以不超过18亿元价格参与竞拍。

数据显示,国联安基金2016年实现净利润1.34亿元。若成功收购国联安基金,有助于国盛证券完成业绩承诺。不过,国盛证券受让资格未获确认,被迫终止参与国联安基金股权转让竞价交易。

收购未成,业务却“踩雷”频频。2017年12月,龙力生物被曝卷入债务违约,受此影响,多款资管产品逾期,其中就有国盛证券资管产品。

根据国盛证券旗下国盛资管公告显示,“国盛资管神鹰100号集合资产管理计划”第五期借款方为龙力生物,该产品于2017年12月19日构成违约。2018年1月,“国盛资管神鹰123号千山药机集合资产管理计划”也出现了违约。

2018年5月10日发布,国盛资管又发布公告,对“国盛资管神鹰118号凯迪生态集合资产管理计划”作出风险提示。

国盛金控今年前三季度亏2.54亿元,净资产为117.66亿元,如果能获得10亿元的净利润补偿。对国盛金控的业绩和净资产影响还是不小的,对持股国盛金控的1.76万股东也是好事。

数据显示,截至今年三季度末,国盛金控的股东户数为1.76万户。

(文章来源:中国基金报)

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