阅读提示：
一股二卖、一股多卖，在现实商业中有时会发生。但只有一个买受人可以得到股权。最终花落谁家？法律上优先保护善意第三人的权益。认定善意第三人主要有两个条件：一是不存在恶意串通。二是股权转让价格合理。否则即使股权工商变更，仍可认定股权转让行为无效，撤消股权工商变更。
——赵骏昆
一份股权三个买家，股权争夺战，法院判谁赢？
公司关系图解
案情介绍
Ⅰ 三岔湖公司和刘甲良投资设立锦云公司和思衍公司，拥有两家公司100%股权。三岔湖公司和刘甲良打算将100%股权全部转让给第三人。
Ⅱ 三岔湖公司和刘甲良先与京龙公司签署股权转让协议，股权转让款1.7亿。京龙公司支付了0.54亿，余款没有支付，也没有办理工商股权变更。
Ⅲ 三岔湖公司和刘甲良又与合众公司签署股权转让协议，股权转让款1.41亿。双方办理了工商股权变更，锦云公司和思衍公司的股权变更至合众公司名下。
Ⅳ 之后，合众公司与华仁公司签署股权转让协议，股权转让款3.17亿。华仁公司全额支付了股权转让款，双方办理了工商股权变更，锦云公司和思衍公司的股权变更至华仁公司名下。
Ⅴ 合众公司股东刘甲涛，亦系锦云公司和思衍公司高管。三岔湖公司和刘甲良与合众公司签署股权转让协议时，刘甲涛知道京龙公司已签署股权转让协议事实 。
Ⅵ 京龙公司在知道三岔湖公司和刘甲良将股权转让给合众公司，合众公司又将股权转让给华仁公司的情况后，向法院提起诉讼，本诉请求：
1、三岔湖公司、刘甲良继续履行与京龙公司的《股权转让协议》；
2、确认合众公司与三岔湖公司和刘甲良的《股权转让协议》，以及合众公司与华仁公司的《股权转让协议》无效，判决该转让股权恢复至刘甲良和三岔湖公司持有。
同时，三岔湖公司和刘甲良向法院提出反诉，反诉请求：
确认三岔湖公司和刘甲良与京龙公司签订的《股权转让协议》已经解除。
判决结果
本案经四川省高院一审、最高人民法院二审。
最高法院判决结果：
●三岔湖和刘甲良与合众公司的《股权转让协议》无效。
●合众公司与华仁公司的《股权转让协议》合法有效，华仁公司善意取得股权。
最高法院主要观点
● 合众公司（股东刘甲涛）在受让锦云公司、思衍公司（执行董事、法定代表人刘甲涛）股权前，知道或应当知道京龙公司已经受让的事实，还以低于京龙公司股权转让价格进行受让，系与思衍公司恶意串通，损害第三人京龙公司的利益，故判定股权转让协议无效。合众公司无权取得股权，应当将股权返还三岔湖公司和刘甲良。
●基于上述结论，合众公司将股权转让给华仁公司，系无权处分行为。
●但是，华仁公司以高于京龙公司、合众公司股权受让款的价格买受股权，为此笔交易做过尽职调查，股权转让款又已经支付完毕，还办理了工商股权变更，股权已变更至华仁公司名下，实际行使了股东权利，故属于善意取得。华仁公司取得股权。
最高法院判决书赏析
一、合众公司能否取得案涉目标公司股权的问题
● 合众公司与三岔湖公司、刘贵良签订的《锦云公司和思珩公司股权转让协议》，此两份合同均系当事人之间的真实意思表示。因刘甲涛系合众公司股东，同时也是受让目标公司思珩公司执行董事和法定代表人；刘乙叶系合众公司的股东及法定代表人；刘乙叶、刘甲涛共同持有合众公司100%的股权，且三岔湖公司、刘甲良将锦云公司、思珩公司的股权整体转让给京龙公司，一审判决根据《公司法》第五十条、第五十一条、第五十四条的规定及思珩公司的公司章程所载明的执行董事、总经理、监事的职权的规定，认定刘甲涛作为目标公司的高管人员，知道或应当知道三岔湖公司、刘贵良已将案涉目标公司的股权转让给京龙公司，合众公司在作出受让案涉转让股权决议之时，刘甲涛应当参与了合众公司的股东会议及对决议的表决，故认定合众公司在受让案涉股权时，就已经知道或应当知道该股权在其受让前已由京龙公司受让的事实，并无不当。
● 合众公司受让锦云公司、思珩公司全部股权的价格141901125元显著低于京龙公司受让全部股权的价格170281350元。因合众公司在知道三岔湖公司、刘甲良与京龙公司的股权转让合同尚未解除的情况下，就锦云公司和思珩公司与三岔湖公司、刘贵良达成股权转让协议，且受让价格均显著低于京龙公司的受让价格，并将受让公司过户到合众公司名下，而三岔湖公司、刘甲良在未解除与京龙公司之间的合同的情形下将目标公司股权低价转让给关联公司，损害了京龙公司根据《股权转让协议》及其《补充协议》可以获取的利益，根据《合同法》第五十二条第（二）项有关“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的合同属于无效合同之规定，合众公司与三岔湖公司、刘甲良签订的《锦云公司和思珩公司股权转让协议》属于无效合同。
● 三岔湖公司、刘贵良以低价转让目标公司股权系为解决资金紧缺问题为由，主张合众公司受让目标公司股权不构成恶意，但三岔湖公司、刘贵良在接受京龙公司逾期支付的股权转让款后，既未催促京龙公司交纳合同所涉全部价款，也未行使合同解除权，故对合众公司低价受让目标公司股权系为解决资金紧缺问题而提供的优惠，不构成恶意的主张，本院不予支持。
● 根据《合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”之规定，合众公司亦应将受让的锦云公司、思珩公司的股权分别返还给三岔湖公司、刘甲良。合众公司明知京龙公司受让目标公司股权在先，且未支付合理对价，故亦不能依据有关善意取得的法律规定取得目标公司股权。
二、关于华仁公司能否善意取得案涉目标公司股权的问题
● 合众公司与华仁公司于2010年９月８日签订的《锦云和思珩公司股权转让协议１》，主体合格、意思表示真实，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效的合同。京龙公司主张该合同因恶意串通损害其利益而无效，但华仁公司受让目标公司的股权价格高于京龙公司受让价格、华仁公司的付款方式及付款凭证、目标公司股权变更的时间及次数的事实并不能证明华仁公司有与合众公司串通、损害京龙公司利益的恶意，京龙公司亦未能提供其他证据证明华仁公司存在此恶意，故对京龙公司有关合众公司与华仁公司于2010年９月８日签订的《锦云和思珩公司股权转让协议１》因恶意串通损害第三人利益而无效的主张，本院不予支持。
● 因合众公司与三岔湖公司、刘贵良所签订的《锦云公司和思珩公司股权转让协议》无效，合众公司不能依法取得锦云公司、思珩公司的股权，其受让的锦云公司、思珩公司的股权应当返还给三岔湖公司、刘贵良。故合众公司将锦云公司、思珩公司的股权转让给华仁公司的行为属于无权处分行为。
●对华仁公司能否依据善意取得制度取得锦云公司、思珩公司的全部股权问题，根据本院《关于适用<公司法>若干问题的规定（三）》第二十八条第一款有关“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理”的规定，受让股东主张原股东处分股权的行为无效应当以支付股权转让价款并享有实际股东权利为前提。但本案中，京龙公司既未向三岔湖公司、刘贵良支付锦云公司、思珩公司的股权转让价款，也未对锦云公司、思珩公司享有实际股东权利，且合众公司系在京龙公司之后的股权受让人，而非原股东，故本案情形并不适用该条规定。我国《公司法》并未就股权的善意取得制度作出明确的法律规定，但《物权法》第一百零六条规定了动产及不动产的善意取得制度，其立法意旨在于维护善意第三人对权利公示之信赖，以保障交易秩序的稳定及安全。股权既非动产也非不动产，故股权的善意取得并不能直接适用《物权法》第一百零六条之规定。股权的变动与动产的交付公示及不动产的登记公示均有不同。根据《公司法》第三十三条第三款有关“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”之规定，股权在登记机关的登记具有公示公信的效力。本案中锦云公司及思珩公司的股权已变更登记在合众公司名下，华仁公司基于公司股权登记的公示方式而产生对合众公司合法持有锦云公司及思珩公司股权之信赖，符合《物权法》第一百零六条所规定的维护善意第三人对权利公示之信赖，以保障交易秩序的稳定及安全之意旨。故本案可类推适用《物权法》第一百零六条有关善意取得之规定。
● 因华仁公司与合众公司进行股权交易时，锦云公司、思珩公司均登记在合众公司名下，且华仁公司已委托会计师事务所、律师事务所对锦云公司、思珩公司的财务状况、资产状况、负债情况、所有者权益情况、银行查询情况等事项进行尽职调查并提供尽职调查报告，京龙公司亦无证据证明华仁公司在交易时明知其与三岔湖公司、刘贵良之间的股权交易关系的存在，故可以认定华仁公司在受让锦云公司、思珩公司股权时系善意。京龙公司以目标公司股权在一个月内两次转手、华仁公司对股权交易项下所涉土地缺乏指标的事实属于明知、华仁公司在明知目标公司的债权人无合法票据证明的情况下仍为目标公司偿还59480830.42元债务、华仁公司委托的会计师事务所及律师事务所所作的尽职调查存在明显虚假和瑕疵为由，主张华仁公司不构成善意。但股权转让的次数与频率、目标公司财产权益存在的瑕疵、华仁公司为目标公司代偿债务的行为，均不能证明华仁公司明知京龙公司与三岔湖公司、刘甲良的交易情况。京龙公司虽主张此两份尽职调查报告存在明显虚假和瑕疵，但亦未提供证据证明，故对京龙公司有关华仁公司受让目标公司股权不构成善意的主张，本院不予支持。
●京龙公司认为华仁公司受让目标公司股权的价格既高于京龙公司的受让价格，也远高于同期同一地域位置的地价，且交易仅有手写的普通收据，开具时间是2010年9月13日，而银行付款时间是9月14日，内容为业务往来款而非股权转让款，无有效的付款凭证，故不符合以合理价格受让的条件。但对善意取得受让价格是否合理的认定，系为防止受让人以显著低价受让，而高于前手的交易价格，则常为出卖人一物再卖之动因，并不因此而当然构成受让人的恶意。华仁公司的付款时间与付款形式并不影响对华仁公司支付股权转让价款的事实认定，故对京龙公司有关华仁公司未以合理价格受让目标公司股权的主张，本院不予支持。
●因京龙公司无证据证明华仁公司在受让目标公司股权时系恶意，且华仁公司已支付了合理对价，锦云公司、思珩公司的股权也已由合众公司实际过户到华仁公司名下，华仁公司实际行使了对锦云公司、思珩公司的股东权利，符合《物权法》第一百零六条有关善意取得的条件，故应当认定华仁公司已经合法取得了锦云公司、思珩公司的股权。对京龙公司有关确认合众公司转让锦云公司、思珩公司股权的行为无效，并判决将锦云公司、思珩公司股权恢复至三岔湖公司、刘贵良名下的诉讼请求，本院不予支持。
▶综上，一审判决驳回京龙公司将锦云公司、思珩公司100%的股权恢复至三岔湖公司、刘贵良持有的请求并无不当，但判决认定合众公司与三岔湖公司及刘甲良签订的《锦云公司和思珩公司股权转让协议》合法有效有误，本院予以纠正。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。
案件来源
《京龙公司与三岔湖公司等股权确认纠纷二审民事判决书》（最高人民法院民事判决书（2013）民二终字第29号）
赵骏昆经验谈
●在一股多卖案件中，只有一个买受人可以最终取得股权。法律优先保护善意第三人的权益。认定善意第三人，主要有两个要件：一是不存在恶意行为。如果已经知道标的股权转让他人了仍受让股权，会被认定恶意串通，损害第三人利益，股权转让行为无效。即使标的股权已经过户，仍需要恢复原状，即股权应归还给股权转让方，股权受让方不应取得股权。
● 二是股权受让价格合理。如果股权受让价格明显低于其他受让价格，就可能被法院认定为不合理。如果股权受让价格是经过尽职调查，甚至评估以后作出，股权受让价格合理度就会增加。
● 股权转让商业活动中，存在股权转让方迟迟不愿办理工商股权变更情况 ，所以股权受让方应切实关注，尽早变更股权登记，以减少发生一股多卖的概率；在股权转让协议中要约定清楚，因股权转让方原因不办理股权变更登记 ，或者发生一股多卖的违约责任。
