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简谈合伙创业股权设计——怎么个好好玩儿?

2018-06-13 22:27:55  来源:股权常见问题解答  本篇文章有字,看完大约需要5分钟的时间

简谈合伙创业股权设计——怎么个好好玩儿?

时间:2018-06-13 22:27:55  来源:股权常见问题解答

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简谈合伙创业股权设计

合伙创业,考验创始人对创业方向的思考深度。创始人首先考虑公司未来的商业模式与核心业务节点,然后考虑支撑商业模式的合伙人团队组成。商业模式与合伙人团队组成想明白了,股权架构也就出来了。股权架构出来了,一个萝卜一个坑,创始人就知道该如何与合伙人谈进入机制与退出机制了。

一、创始合伙人排除

俗语讲,请神容易送神难,创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。

合伙创业是一件执着、负责、专注、理想和伟大的事业,对于任何创业者都是一样。所以,创业合伙人的股权价值相对都是平等、公平的。为此,不符合创业共同理念的人,不应称为创始合伙人,也就不应按照创始合伙人标准持有股权。

不能落地的资源承诺者、兼职、天使投资、早期普通员工等,可以按照合伙人创业标准排除。

二、股权结构规划

股权结构设计首先是一项规划,然后才是具体的结构设计执行。

规划包括横向的、纵向的。横向的股权规划,是对哪些股东或投资人分配股权及如何分配股权;纵向的股权规划,是在公司的不同发展阶段释放多少份额的股权及如何释放股权。

作为公司的创业合伙团队或核心团队,合伙创业之初,横向及纵向规划就需要考虑的。规划股权结构,也是在规划公司业务发展。没有适合的股权结构,就不会高效的决策、有效的治理,也就不存在可持续发展。

三、股权结构设计应遵循以下原则

股权结构的设计可以考虑以下原则:1.有利于公司的有效决策;2.有利于公司的有效治理;3.有利于公司的持续稳定;4.有利于公司的持续发展(融资、投资、运营、管理等);5.有效规避公司僵局及扯皮;6.需确立一个核心股东、领头羊、带头大哥;7. 避免平均式的股权结构;8.必要的制衡;9.有效发掘公司章程的补充作用。

四、股权结构的一般性比例规则

一般而言,2/3以上股权具有对公司的完全控制权;过1/2以上股权具有相对控制权;1/3以上股权具有一票否决权。

所谓完全控制权,指对修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式,必须经2/3以上的股权同意。这里强调“必须”的绝对性,也就是不能做任意性规定。

相比较公司法关于2/3股权“必须”的规定,过1/2及1/3以上股权比例所对应的决议,不是“必须”,公司章程可自行约定。简单讲67%、51%、34%的概念是不严谨的。法律概念“过”不包括本数,“以上”是包括本数的。

五、避免平均式股权结构

创业公司的股权不宜搞平均式股权结构,实践中,平均式股权结构最容易扯皮。家有千口,主事一人。创业公司合伙人中也应有一大家共同认可接受的带头大股东,相应的,带头大股东或其主导的股权应具有一般事务(过1/2股权)的决策权。

但为了防止带头大股东滥用决策权,大股东可以不拥有(2/3以上股权)绝对控制权,即其他股东可以拥有(不低于1/3股权)否决权。

当然,大家共同制定的公司章程另约定除外。公司章程也可以对特定事务的决策做列举式规定。

以上相关股权结构的设计主要限于有限责任公司。股份公司主要是公众公司,法律法规及监管机构都做了相关特别规定。

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