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如何进行股权转让?具体步骤?如何进行长期股权投资

时间:2018-08-02 23:29:00  来源:股利  本篇文章有6810字,看完大约需要23分钟的时间

如何进行股权转让?具体步骤?如何进行长期股权投资

时间:2018-08-02 23:29:00  来源:股利

如何进行股权转让?具体步骤?如何进行长期股权投资

如何进行股权转让?具体步骤?如何进行长期股权投资

一、股权转让

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。

根据《合同法》第四十四条第一款的规定,股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题,股权转让的生效是指股权何时发生转移,即受让方何时取得股东身份的问题,即需要在工商管理部门进行相应的股东变更之后,该股权转让协议的受让一方才能取得股东身份。

二、方案设计

股权转让是较为复杂的问题,尤其是我国《公司法》对一些细节缺乏明文规定,法律条款不完善的情况下,应该谨慎对待,股权转让方案应尽量规范,完整,以减少争议的发生。

1明确股权转让的主体,调查其合法性

受让方是公司,则应调查是否在工商管理部门进行登记,是否获得《企业法人营业执照》等,能够证明其合法性的凭证;受让方是个人的情况,则应调查自然人能否有能力投资被转让的股权,有无犯罪记录等。

2明确股权转让的内容

股权转让标的的具体数额,须经相关部门出具《验资报告》;若是国有股份转让须经会计事务所进行审计并经相关部门进行资产评估,确定其数额。

3股权转让行为的批文或决定

公司须有股东(大)会的决议,国有企业须有上级监督管理机构的批准条文。

4国有企业股权转让涉及的对职工安置的处理

国有企业股权转让涉及对职工安置的问题,应做好相应的防范解决措施.

5股权转让前债权、债务的处理

企业股权转让前的债权、债务需做好相应的解决措施,防患于未然。

6股权转让后取得股权的方式

有限公司是股东名册变更并且工商管理部门变更登记后受让方才能取得股权;股份有限公司则是股权转让后合同生效,受让方取得股权。

三、股权转让的程序

公司股权转让的流程一般是:

制定可行性研究报告——公司股东(大)会同意转让决议——资产评估——制定转让方案——签订股权转让协议——支付价款——办理登记手续。

四、税务筹划

股权转让应纳所得额=股权转让价-股权计税成本-与股权相关的印花税等税务

1一般股权转让

企业在一般的股权买卖中,股权转让人应享受的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得,不得确认为股息性质所得。企业在清算或者转让全资子公司以及持股在95%以上的企业时,股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或者累计盈余公积应确认为股息性质所得。为了避免对于税后利润的重复征税,在计算股权转让人的股权转让所得时允许从转让收入中减除上述股权性质的所得。

由此,企业在转让子公司时,如果想让转让方降低所得税,可以要求该子公司在其股份转让前形成与进行利润分配有关的股东决议或董事会决议并分派红利(控股时非常可行,虽未控股但有能力要求进行利润分配的情况很普遍,而且对实现利润进行分配是合理的,该要求实际上等于股权转让价款进行了分割和剥离。),该公司分红款所产生的收益属股息收益,该收益应该计算的所得税是按照母子公司税率差计算并提取的;而分派红利后的转让价(除权价)肯定低于分配前定价,所以在股权转让上产生的投资收益应计算提取的所得税也将低于除权前定价的所得税款。

2股票红利

企业在股票投资时,一般情况下,股票红利为被投资企业按照20%个人所得税后发放的,而该部分现金股利是被投资企业在税后利润进行分配的,因此,现金分红的20%个人所得税涉嫌重复征收。

对此,企业可以考虑在股票股利除权日前,卖掉或者转让该部分股票,而股票转让、买卖收益是不计征个人所得税的,这样就间接地降低了税负。当然企业在出售或接受分红之间做出选择时还要考虑多种因素,包括当前股价、预计除权后股价、派发红利额及转让流通股是否会影响到控制权等。

3含股票股利时的股权转让

单位在长期股权投资核算时,如被投资单位分派股票股利(一般情况下股票股利也是税后分配),按照企业会计制度和具体会计准则的规定是不需要进行账务处理的,但该股权转让时的收益是按照该投资企业所持有的全部股份为基础计价的。由此转让所得包括投资期内累计派发股票股利的股份转让所得;而被投资方发放现金股利或实物股利时只需按照税率差缴纳股息所得税,在股权转让时转让价格中就不包括累计股息所得,则转让所得会低于累计发现股票股利下的转让所得,累计股权转让所得税应纳税所得额会比前种情况下的低。

不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算,被投资企业会计账务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时,投资方企业应确认投资所得的实现。所以企业要按照分派的股票股利作为股息性质的所得进行所得税申报(如所得税率等于或低于被投资企业,该部分股息所得不需缴纳税款),在申报时,企业取得的股票,按股票票面价值确定投资所得。

4营业税

根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定:对股权转让不征收营业税。

5契税

根据规定,在股权转让中,单位、个人承受企业股权,企业的土地、房屋权属不发生转移,不征契税。

6印花税

目前股权转让存在两种情况:一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让,对转让行为应按证券(股票)交易印花税3‰的税率征收证券(股票)交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企发生的股权转让,对此转让应由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。

五.股权转让流程

股权转让是股东(转让方)与他人(受让方)双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生,故股权转让应为契约行为,须以协议的形式加以表现。

持份转让与股份转让

持份转让,是指持有份额的转让,在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让,根据股份载体的不同,又可分为一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票的形式的股份转让,实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让,也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。股票转让,是指以股票为载体的股份转让。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。

书面股权转让与非书面股权转让

股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的法规还明文规定,股权转让必须以书面形式、甚至以特别的书面形式(公证)来进行。但以非书面的股权转让亦经常发生,尤其以股票为表现形式的股权转让,通过非书面的形式更能有效快速地进行。

即时股权转让与预约股权转让

即时股权转让,是指随股权转让协议生效或者受让款的支付即进行的股权转让。而那些附有特定期限或特定条件的股权转让,为预约股权转让。中国《公司法》第一百四十二条规定,发起人持有的该公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的该公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的百分之二十五;所持该公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的该公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的该公司股份作出其他限制性规定。为规避此项法律规定,发起人与他人签署于附期间的公司设立1年之后的股权转让协议,以及董事、监事、经理与他人签署附期限的股权转让协议,即属于预期股权转让。

公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让

公司参与股权转让,表明股权转让事宜已获得公司的认可,因而可以视为股东资格的名义更换但已实质获得了公司的认同,这是公司参与股权转让最为积极的意义。但同时还提醒大家,中国诸多公司参与的股权转让现象中,未经股权转让各方邀请或者未经股权享有人授权公司代理的情形时有发生。

有偿股权转让与无偿股权转让

有偿股权转让无疑应属于股权转让的主流形态。但无偿的股权转让同样是股东行使股权处分的一种方式。股东完全可以通过赠与的方式转让其股权。股东的继承人也可以通过继承的方式取得股东的股权。在实践中,要注意的是,如果股东单方以赠与的方式转让其股权的,受赠人可以根据自己的意思作出接受或放弃的意思表示,受赠人接受股权赠与,股权发生转让;受赠人放弃股权赠与,股权未发生转让。

股权变更流程

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

2、变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

公司股权变更所需资料

1、《公司变更登记申请表》

2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)

3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)

4、公司执照正副本(原件)

5、全体股东身份证复印件(原件核对)

6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁,股权、债权债务一并转让,转让人与被转让人签字)

今天我的注会备考群中的一位朋友问了我这样一个问题,大概是这样的:“长期股权投资这一章很难学,你能不能给我讲讲啊?”

这个问题引起了我的共鸣,想起我七年前,刚开始学习会计的时候,长期股权投资这一章是我遇到的最大拦路虎。七年后,如果给初学者一些建议的话,那我想说,学习长期股权投资和把大象放在冰箱里头一样,总共分成三步。

今天主要给大家说说第一步,后续两步我会过些天再写出来,因为大家需要循序渐进。

一、为什么长投很难?

2018年注会书上的第七章是长期股权投资与合营安排,合营安排不是重点,只是些概念识记。注会书的目录的顺序是(一)长投的概念,(二)长投的初始确认,(三)长投的后续计量,(四)长投的转换和终止确认,看起来书的安排是非常基础的,但是如果你仔细读书,你会发现里面知识的跨度很大,多次涉及到企业合并与合并报表、关联方抵消、顺(逆)流交易等,这些内容和基础知识冗杂在一起,不仅让简单的基础知识看起来很难,也容易与后面真正的知识点混淆,即便是能够学会,也浪费了不少时间。

二、为什么需要长投三步走

 三步走并不是我拍脑袋想出来的,会计专业的本科教育基本上就遵循这样的流程,《中级财务会计》中主要讲长投的概念和个别报表的处理,《高级财务会计》主要讲企业合并与合并报表,多次交易分步实现、顺流逆流交易、反向购买等非常规业务主要在硕士研究生的课程中介绍。

三、长投第一步:

基本概念与个别报表处理

刚开始学习注会的时候,仅需要掌握长投的基本概念和个别报表的处理就可以了,为了达到这个目的,我给各位朋友总结了长投初期该看的知识点,掌握这些你就往下学就可以了,其余的部分等基础逐渐牢固了、分录逐渐熟练了之后再学习第二步和第三步。

(一)基本概念(教材93至95页)

了解会计当中权益类投资的计量方法,简单总结成下表:

会计当中权益类投资的计量方法

会计当中权益类投资的计量方法

当然书上关于什么是重大影响、什么是控制会有概念的介绍,利用一般的常识就能判断,至于合营安排中的共同控制,等到合营安排时候再学习。

(二)初始计量(教材96至104页)

这部分主要讲最开始的时候长期股权投资该记多少,书上说的很绕,简单点说就是有两种计量方式,一种是按照账面价值计量(同一控制下),另外一种是按照公允价值计量(重大影响、共同控制、非同一控制下)。所谓的账面价值,就是账面上的数字,所谓的公允价值就是实际购买股权实际发生的成本,不论是现金还是发行证券,支出了多少钱公允价值就是多少。

无论是哪种长期股权投资,审计、法律等服务费都计入当期费用。

(三)后续计量(教材104至116页)

后续计量又有两种方法,一种是成本法(控制类长投),另外一种是权益法(重大影响、共同控制)。

成本法很简单,被投资企业宣告发放现金股利,就计入投资收益,不发放股利的,就原地不动。只需要记住这一笔分录就可以了。

权益法稍微麻烦点,需要两步,第一步需要调整“负商誉”,“所谓负商誉”就是购买该长投时发生了折价,比如该笔长投账面价值500元,公允价值300元,公允价值和账面价值差额200元计入营业外收入,如果是“正商誉”的话,则不需要调整。

第二步是每年按照被投资企业的盈亏,结合持股比例,调整长期股权投资的价值。为了始终保持长投价格的公允性,在计算企业被投资盈亏的时候,也要把被投资企业当年的净利润调整成购买时候的公允价值,这样保证重大影响类长投初始计量和后续计量的一致性。

这些会计处理的原理我会在我的微信群讲座中与各位细谈,理解了原理,可以记忆得准确和深入。

(四)处置和转换(教材116至121页)

处置长期股权投资和其他的并没有什么差异,后续计量学会了,终止确认就没有问题,处置时取得的价款高于账面价值的,就计入到投资收益当中。

比较难懂的点事成本法和权益法之间的相互转换,书上说的很绕,但其实可以归结为下面两个原则。

成本法转权益法:处置部分的长投正常确认损益,剩余的长投按照一开始就是使用权益法计量,调整相应的投资收益(所有者权益)等,跨会计年度的,调整盈余公积、未分配利润等。

权益法转成本法:成本法的入账价值=原本长投的账面价值+购入长投的支出。

关键字: 股票投资证券董事
来源:股利 编辑:零点财经

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