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优先股与普通股有什么区别?普通股和优先股有什么优缺点?什么是新三板优先股

时间:2018-08-01 19:54:01  来源:股利  本篇文章有8937字,看完大约需要30分钟的时间

优先股与普通股有什么区别?普通股和优先股有什么优缺点?什么是新三板优先股

时间:2018-08-01 19:54:01  来源:股利

什么是优先股_优先股对股市有何影响_优先股与普通股的区别。中金网,优先股是相对于普通股而言的。主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面,优先于普通股。优先股股东没有选举及被选举权,一般来说对公司的经营没有参与权,优先股股东不能退股,只能通过优先股的赎回条款被公司赎回,但是能稳定分红的股份。

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优先股的主要分类:

(1)累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指在某个营业年度内,如果公司所获的盈利不足以分派规定的股利,日后优先股的股东对往年未给付的股息,有权要求如数补给。对于非累积的优先股,虽然对于公司当年所获得的利润有优先于普通股获得分派股息的权利,但如该年公司所获得的盈利不足以按规定的股利分配时,非累积优先股的股东不能要求公司在以后年度中予以补发。一般来讲,对投资者来说,累积优先股比非累积优先股具有更大的优越性。

(2)参与优先股与非参与优先股。当企业利润增大,除享受既定比率的利息外,还可以跟普通股共同参与利润分配的优先股,称为“参与优先股”。除了既定股息外,不再参与利润分配的优先股,称为“非参与优先股”。一般来讲,参与优先股较非参与优先股对投资者更为有利。

(3)可转换优先股与不可转换优先股。可转换的优先股是指允许优先股持有人在特定条件下把优先股转换成为一定数额的普通股。否则,就是不可转换优先股。可转换优先股是日益流行的一种优先股。

(4)可收回优先股与不可收回优先股。可收回优先股是指允许发行该类股票的公司,按原来的价格再加上若干补偿金将已发生的优先股收回。当该公司认为能够以较低股利的股票来代替已发生的优先股时,就往往行使这种权利。反之,就是不可收回的优先股。

优先股的优先权:

1.在分配公司利润时可先于普通股且以约定的比率进行分配。

2.当股份有限公司因解散、破产等原因进行清算时,优先股股东可先于普通股股东分取公司的剩余资产。

3.优先股股东一般不享有公司经营参与权,即优先股股票不包含表决权,优先股股东无权过问公司的经营管理,但在涉及到优先股股票所保障的股东权益时,优先股股东可发表意见并享有相应的表决权。

4.优先股股票可由公司赎回。由于股份有限公司需向优先股股东支付固定的股息,优先股股票实际上是股份有限公司的一种举债集资的形式,但优先股股票又不同于公司债券和银行贷款,这是因为优先股股东分取收益和公司资产的权利只能在公司满足了债权人的要求之后才能行使。

优先股存在的风险:

风险一、优先股的违约风险,但是优先股的违约很少发生,在美国市场中,2004年到2006年的3年间,只发生过1次优先股的违约,但是当信用风险增大时,会增加优先股的违约概率。

风险二、优先股附带的赎回条款会给投资者带来再投资风险。

风险三、优先股市场容量小,流动性要低于股票市场

风险四、优先股的升值空间小,主要收益来自于股息的收益。

优先股对股市有何影响

优先股试点消息公布后,股市以上涨积极回应。3月24日,A股呈现单边上行态势,房地产、钢铁板块领跑,创业板表现不振。当日,上证综指上涨0.91%,报收于2057.71点;深证成指上涨0.44% ,报收于7273.76点。

市场普遍认为,优先股政策将对金融和负债率较高的地产、电力等行业起到明显的估值提升作用,特别是为低迷的银行股注入强心剂。

利好蓝筹股

优先股的推出首先利好大盘蓝筹股,特别是金融业和一些面临兼并重组、结构调整的行业。优先股一方面提升蓝筹股估值,另一方面满足低风险客户投资需求,是建设多层次资本市场的重要环节。

优先股制度的推出顺应了一些企业需求。首先,发行优先股为企业开辟了新的融资渠道,同时避免稀释控股权。其次,当股市下跌或发行人遭遇财务困难时,发行普通股融资较难,而优先股则因支付固定股息,有望在特定融资条件下提高融资成功几率。第三,目前我国面临经济转型难题,大批新兴行业企业前期科研投入高、风险大、门槛高,急需风险资金进入,优先股作为特殊的融资工具与这些企业发展特征相符,有望接力优先股实现资本市场与创业企业的对接。

同时,优先股试点有望改善A股分红偏少的现状,同时还可缓解市场的扩容压力。

优先股与普通股的区别:

1.风险方面的区别

普通股的风险:(1)股利不确定(2)清算时,对剩余财产索偿权在优先股之后

优先股的风险:(1)表决权受到限制(2)不能参与生产经营、没有选举权

2.权利方面的区别

普通股的权利:(1)公司景气时,股利高于优先股 (2)发新股时有优先认购权 (3)参与经营管理、有表决权和选举权

优先股的优先权:(1)分配股利优于普通股 (2)清算时分配剩余财产优于普通股

股票发行和销售方式

发行方式:公开发行、不公开发行

销售方式:自销、委托承销(包括包销、代销)

普通股筹资的优缺点

1.优点 (1)不需要偿还本金;(2)没有固定的利息负担,财务风险低;(3)能增强企业的实力。

2.缺点 (1)资金成本较高;(2)容易分散公司的控制权。

优先股筹资的优缺点

1.优点 (1)增加了企业的所有者权益,增强了公司的实力及负债能力;(2)是长期资金,不需要还本;(3)不会分散公司的控制权;(4)股利是固定的,盈利能力强是可以为普通股股东创造更多的股利。

2.缺点 (1)比负债筹资的资金成本高;(2)盈利能力不强时,股利支付压力大。

以上内容介绍的是优先股的相关介绍,希望对大家有所帮助。如果你想要了解更多的详情,请关注我们的相关信息,我们会为你介绍更多的关于此类的信息。优先股对于市场来说不会构成冲击。发行优先股可以满足上市公司融资的需求,同时因为优先股与普通股的风险和交易方式不同。

一、新三板优先股的定义及法律依据

(一)新三板优先股的定义

根据《优先股试点管理办法》第2条:“本办法所称优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制”。

优先分配利润是指优先股股东按照约定的票面股息率,优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付利息,在完全支付约定的股息之前,不得向普通股股东分配利润。优先分配剩余财产是指,公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

优先股股东虽有上述优先权利,但其参与公司决策的管理权受到限制,除特定情况外,优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权。

根据《优先股试点管理办法》的相关规定,目前能够发行法定意义上的优先股的公司限制为公众公司,其中上市公司可以发行优先股,非上市公众公司可以非公开发行优先股。之后,新三板逐步出台了优先股的具体配套规定,具体如下:

(二)新三板优先股的主要法律依据

1. 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》

2. 《优先股试点管理办法》

3. 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书》

4. 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件》

5. 《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)》

6. 关于发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第1号-发行备案和申请办理挂牌的文件与程序》的公告

7. 关于发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第2号-主办券商推荐工作报告的内容与格式》的公告

8. 关于发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第3号-法律意见书的内容与格式》的公告

9. 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司就优先股相关业务规则答记者问》

二、新三板的优先股的发行情况及特点

(一)新三板优先股的发行情况

截至2016年5月29日,披露发行优先股的新三板挂牌公司共11家,具体情况如下:

表1:优先股发行情况

优先股发行情况

优先股发行情况

表2:优先股条款设计

优先股条款设计

优先股条款设计

(二)新三板优先股的发行特点

1、发行主体不再局限于类金融企业。众所周知,在A股的优先股发行主体中,金融股特别是银行股占了绝对多数。但新三板已公告预案的11家挂牌公司中,有6家是非金融行业的。

2、融资规模普遍较小。目前仅有齐鲁银行和中国康富融资额超过10亿元,其他规模普遍较小,融资额最少的甚至只有1000万元,这跟新三板企业规模相称。

3、除齐鲁银行外,其他8家挂牌公司发行的优先股股息都是累计计算的,而沪深交易所发行的优先股股息都不累计计算。而且新三板已公告的股息率也高于近期沪深交易所的股息率。

4、从发行对象来看,向特定投资者定向发行成为一个重要的发行方式。在发行优先股的企业中,有3家在预案中披露了认购对象。其中,一滕股份定向发行给国开发展基金有限公司;勇辉生态定向发行给中国农发重点建设基金有限公司;高峰科特为政府财政补贴资金的以优先股的方式进入公司。根据《高峰科特非公开发行优先股预案(修订版)-20160412》的披露:“2016年2月4日,汕尾市人民政府办公室签发了汕府办函[2016]21号《汕尾市人民政府办公室关于对海丰县海崇畜牧发展有限公司等三家企业技术改造项目资金实施股权投资相关事项的批复》的文件,同意汕尾市经济和信息化局、汕尾市财政局、汕尾市国资委拟定的《汕尾市2015 年省级企业技术改造项目资金股权投资框架》、《汕尾市2015 年省级企业技术改造项目资金股权投资操作方案》、《汕尾市2015 年省级企业技术改造项目资金股权投资股权投资委托管理协议》,采取优先股的办法实施财政资金投资管理,享受优先股股东权益。公司已经完成了优先股发行相应的事前审批手续。”

三、新三板发行优先股的意义和好处

(一)新三板推行优先股的意义

优先股的推出将丰富新三板的融资工具和投资工具。优先股的风险收益特征不同于债权和普通股权,而是介于两者之间,而且优先股涉及条款更多,设计灵活,给融资主体和投资者都提供了更多选择。

1、增加新三板市场的融资工具和投资工具

作为股债混合工具,优先股的风险收益特征不同于债权和普通股权,而是介于两者之间,而且优先股设计灵活,给融资主体和投资者都提供了更多选择,将吸引更多机构投资者参与新三板优先股市场机会,进一步完善新三板的市场功能,促进交易活跃度。

2、丰富新三板的挂牌主体

有望吸引未上市城商行、农商行、农信社、保险公司,以及资产负债率较高的大型非上市企业到新三板挂牌。一些上市公司子公司也可利用优先股融资,对上市公司来说,利用旗下非上市子公司在三板发行优先股可以合理改善融资结构,增加子公司融资的渠道。

此前一度引起市场瞩目的H股上市公司重庆农村商业银行,去年12月4日曾公告要在新三板发行100亿元的优先股,今年3月11日由股东大会审议批准了发行预案。如无意外,相信不久后在新三板又会有一次上百亿的融资行为。《指引》规定,在新三板发行优先股的优先股发行人可以是注册在境内的境外上市公司。如果按照这一定义,那么在海外上市的中国概念股都有可能在新三板发行优先股。如果重庆农商行能够成功发行,必将为海外的中国概念股在新三板发行优先股铺平道路。

(二)发行优先股对企业的好处

在《全国中小企业股份转让系统有限责任公司就优先股相关业务规则答记者问》中指出,以下四类企业适合发行优先股,包括:

一是商业银行等金融机构,可以发行优先股补充一级资本,满足资本充足率的监管要求;二是资金需求量较大、现金流稳定的公司,发行优先股可以补充低成本的长期资金,降低资产负债率,改善公司的财务结构;三是创业期、成长初期的公司,股票估值较低,通过发行优先股,可在不稀释控制权的情况下融资;四是进行并购重组的公司,发行优先股可以作为收购资产或换股的支付工具。

一般来说,对于企业发行优先股有如下好处:

1、有利于拓宽公司的融资渠道并不会分散控制权

由于优先股不具有表决权,如果大股东持股比例不太高,而公司又想通过股权融资的情况下,公司可以发行优先股达到控制权不被稀释的目的。无意取得公司的控制权又看好公司未来发展趋势的投资者可以以优先股的形式进行投资,既能抓住投资机会又能获得稳定的收益,符合其投资意愿。

2、条款设计灵活,满足投资者的要求及调整融资结构

新三板优先股可以根据投资者的要求设计是否需要评级、担保及赎回、回售等条款。另外,优先股是一种非常有弹性的融资方式,加上“可赎回”条款,就类似于无偿还期只支付利息的永续债;加上“可转换普通股”条款,就可按条件转为普通股票。公司可以利用优先股灵活调整融资结构。

3、防御恶意收购

发行人可以利用优先股的转换条款、赎回条款,稀释公司的股权,增加收购难度,或者增加公司债务,减少收购价值,从而击退收购方,实现保卫控制权的意图。

4、发行程序简单、速度快

由于新三板优先股采取备案制发行,所以发行速度很快。从目前完成优先发行的诚信小贷来说,从公布预案到发行结束,仅仅一个多月时间。

四、新三板发行优先股的条件和程序

1、发行条件

非上市公众公司非公开发行优先股基本条件是:(1)合法规范经营;(2)公司治理机制健全;(3)依法履行信息披露义务;

此外,《优先股试点管理办法》(证监会第97号令)还对优先股发行规定了一些具体要求包括:(1)不存在该试点办法禁止发行优先股的情形;(2)相同条款的优先股应当具有同等权利,同次发行的相同条款优先股,发行的条件、价格和票面股息率等各项条款应当相同;(3)不得发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股;(4)已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算;(5)非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率;(6)优先股面值为100元。

2、发行对象

第一、发行人数上,每次发行对象不得超过200人,且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。

第二、只能向合格投资者发行优先股,合格投资者范围主要包括:(1)金融机构,包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;(2)理财产品,包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;(3)实收资本或实收股本总额不低于人民币500万的合伙企业;(5)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者;(6)除发行人董事、国际管理人员及其配偶以外的,名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者;(7)经中国证监会认可的其他合格投资者。

需要特别说明的是,挂牌公司发行优先股的合格投资者范围,与发行普通股存在以下差异:(1)发行人的董事、高管及其配偶可以认购本公司发行的普通股,但不能认购本公司非公开发行的优先股;(2)公司普通股东、核心员工不符合500万以上证券资产标准的,可以作为合格投资者参与认购普通股,但不能作为合格投资者参与认购优先股。

由此,挂牌新三板的企业虽然也可以发行优先股实行股权激励,但是只能对符合500万以上证券标准的普通股东、核心员工发行优先股。事实上,用优先股实行股权激励有诸多优点:如上所述,优先股种类多样、股息分配方式灵活,并且不会影响公司的控制权。但只能对符合合格投资者条件的普通股东及核心员工发行优先股,无疑使优先股的优点得不到发挥。

3、信息披露

发行优先股的挂牌公司,在年度报告、半年度报告等定期报告中,应当设专章披露优先股的相关情况;在日常信息披露中,涉及优先股付息、回售/赎回、转换、表决权恢复等特殊事项,应当发布专门的临时公告。另外,挂牌企业申请定向发行优先股应编制定向发行优先股说明书并披露如下内容:(1)发行目的和发行总额。拟分次发行的,披露分次发行安排;(2)发行方式、发行对象及公司现有股东认购安排(如有)。如董事会未确定具体发行对象的,应披露发行对象的范围和确定方法;(3)票面金额,发行价格或定价原则;(4)本次发行优先股的种类、数量或数量上限;(5)募集资金投向;(6)本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况。另外,如董事会决议确定具体发行对象的,应披露附生效条件的优先股认购合同,合同应包括以下内容:(1)合同主体、签约时间;(2)认购价格、认购方式、支付方式;(3)合同的生效条件和生效时间;(4)合同附带的任何保留条款、前置条件;(5)违约责任条款;(6)优先股股东参与利润分配和剩余财产分配的相关规定;(7)优先股回购的相关约定;(8)优先股股东表决权限制与恢复的约定;(9)其他与定向发行有关的条款。

4、发行程序

挂牌公司优先股和普通股股东人数合并累计超过200人发行优先股的,由证监会核准。挂牌公司优先股股东和普通股股东人数合并累计不超过200人的,证监会豁免核准,由全国股份转让系统备案管理。

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