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公司股改及新三板挂牌会议程序有哪些?股东会决议书,股改细则全分享

时间:2018-09-08 20:20:35  来源:股改  本篇文章有4350字,看完大约需要15分钟的时间

公司股改及新三板挂牌会议程序有哪些?股东会决议书,股改细则全分享

时间:2018-09-08 20:20:35  来源:股改

前言

对于一家有限责任公司而言,一次完整的登陆“新三板”(指“全国中小企业股份转让系统”)的行动包含两个部分,一为股份制改造(俗称“股改”),股改过程中包含了评估、审计等程序,二为申请挂牌,挂牌过程通常又包含了券商等中介机构的尽职调查、公司的整改、上报材料等环节。但由于时间的限制,实践中的股改工作与申请挂牌工作经常同时进行,即以股改基准日为申请挂牌的申报基准日。为了明确各个中介机构与公司的工作时间安排,通常在一个新三板项目开展第一步,中介机构将以各个重要时间点绘制出一副时间表,而这份时间表通常都以历次会议作为重大时间点。本文旨在以通常的实践情况为例简要描述有限责任公司登陆新三板的会议安排及若干关键点。

新三板的会议安排及若干关键点

Tips

本文以会议的召开时间为基准作简单类别划分为“股改前会议”和“股改后会议”。这里的“股改”特指工商主管机关确认的公司由有限责任公司变更为股份有限公司的行政审批日。

一、股改前会议

作为预备新三板挂牌的公司,股改前会议通常是为股改做准备,其原因简言之,全国中小企业股份转让系统的股票交易主体为非上市公众公司,而公众公司在我国指的就是股份有限公司,因此股改是有限责任公司登陆新三板的第一关。

根据一般的公司章程要求,股改前的会议通常包含:

(1)有限责任公司的董事会;

(2)有限责任公司的股东会;

(3)选举公司职工监事的职工(代表)大会;

(4)股份有限公司的创立大会;

(5)股份有限公司选举董事长、聘任高管的董事会;

(6)股份有限公司选举监事会主席的监事会。

关于职工(代表)大会,由于其会议文件并不作为办理工商变更的上报材料,因此有的公司在进行股改过程中将其省略,券商和律师出于规范公司经营管理的要求,都会要求公司按照相关规定召开职工(代表)大会选举职工监事,并保存相关签到、表决等文件备查。

上述会议中,(4)、(5)、(6)与股份有限公司日常的会议内容无异,因此本文不再作讨论。通常实践中将这三次会议与创立大会安排在同一日,以节约时间。

(一)有限责任公司的董事会

本次董事会的目的主要是发起召开关于公司股改的股东会,同时也通过决议的方式行使董事会对相关事项的提案权。《公司法》对有限责任公司的董事会要求较少,议事方式及表决方式均为公司章程约定事项。

在这次董事会中,需要决议的事项有:

1、提请审议关于公司整体变更设立股份有限公司的议案。

这一议案中包含股份有限公司名称的拟定;净资产值的确定、折股方式;股份公司股东的确定;公司章程的废止;董监高的任免等事项。

2、提请审议关于聘请审计机构和评估机构的议案。

(本次股东会最终确认聘请中介机构,在董事会、股东会中是否无需最终确定净资产值。)

3、提请审议关于请求股东会授权董事会具体负责股改事宜的议案。

上述事项均为提案,提请股东会表决并作出相应决议。

(二)有限责任公司的股东会

本次股东会议案与前述董事会议案基本一致,股东会行使的是决策权,决议关于公司股改的相关事项,聘请中介机构并授权董事会执行股改事宜。

股东会的通知依法应在召开股东会的15日前发出,如10月16日召开会议,至迟应于10月1日发出通知。公司章程亦可另行约定提前通知的时间。另外,《公司法》特别提到的“全体股东另有约定”也可认定为“十五日前”的例外,因此,在较为紧急的情况下,全体股东可以通过达成一致的方式突破15日的限制。

(三)创立大会(暨首次股份有限公司股东大会)

创立大会是股改过程中的重要节点,在召开创立大会时,股份有限公司的名称、会议届次已经“交付”使用,可以将创立大会理解为“附条件生效的股份有限公司的成立”,在创立大会召开后,离股份有限公司正式成立就差一道行政审批了。

1会前准备

创立大会的会前准备是律师工作的重头戏之一,通常这一部分与新三板挂牌并公开转让的公司治理规范要求息息相关。律师除了要在此时核查公司是否具备挂牌资格外,还需制作一套公司治理文件,这其中包括公司章程、三会议事规则、关联交易决策制度、投资担保决策制度等,各项制度性文件前后逻辑通顺、行文一致、互相概括补充。通常旨在挂牌新三板的公司,制作上述文件时须依照《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》,并参考《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等规则文件。

2议案

创立大会的议案通常包含以下几项(供参考):

1) 关于股份有限公司筹办情况的报告;

2) 关于股份有限公司设立费用的报告;

3) 关于公司章程的议案;

4) 关于股东大会议事规则的议案;

5) 关于董事会议事规则的议案;

6) 关于监事会议事规则的议案;

7) 关于关联交易决策制度的议案;

8) 关于投资担保决策管理办法的议案;

9) 关于以有限责任公司经审计净资产值折股溢价认购股份有限公司股份的议案;

10)关于基准日至股份有限公司设立日期间权益变动由股份公司享有和承担的议案;

11)关于选举公司首届董事会成员的议案;

12)关于选举公司首届监事会成员的议案;

13)关于授权董事会全权办理有限责任公司整体变更为股份有限公司有关事宜的议案。

二、股改后会议

股改结束后,实践中有部分公司选择即刻挂牌,当然他们是在创立大会的阶段就完成对挂牌事项的决议。如果创立大会时股东并未对挂牌事项作出审议,那么公司需要另行组织召开董事会、股东大会,单独审议《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权董事会负责办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等议案。

如公司申请股票公开发行或转让,股东大会须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。

三得盈佳互联网信息服务有限公司原始股东会决议公告

为推动三得盈佳互联网信息服务有限公司(简称三得公司)的跨越式发展,公司董事会已于2017年12月18日召开三得盈佳互联网信息服务有限公司(简称股东会议),三得公司全体原始股东出席本次会议,就相关事宜公告如下:

一、基本信息

1、会议时间:2017年12月18日

2、地点:本公司会议室

3、会议性质:股东会议

4、会议内容:股权重新划分

二、到会情况

2017年12月18日召开股东会会议,于会议召开15日前通知全体股东,全体股东准时参加会议,无弃权情况。

 三、与会人员

全体原始股东:周春南、林裕英、杨暹、邓钊一

四、经公司全体原始股东一致通过,决议如下:

1、股权稀释

①周春南先生同意将名下70%的股份让出65%,其中25%用于市场招募资金,20%用于市场爱心分红(会员爱心兑换),10%用于市场精英奖励,10%用于技术团队奖励;

②林裕英女士同意将名下10%的股份让出5%,用于预留资源入股占比。   

 2、股权配比

会议决议按公司100%股权进行重新分配,配比为:

(1)市场占比(55%)

①25%用于吸引资本入股(三得会员优先);

②20%为市场爱心分红,用于三得会员爱心兑换股权;

③10%为市场精英奖励,用于激励市场,对市场有特别贡献或业绩较好的领导人或团队进行嘉奖。

(2)公司占比(45%)

①20%为原始股东,三得公司创立入股的股东(邓钊一先生、杨暹先生各占比10%);

②5%为公司原始股东(创始人)之一林裕英女士;

③5%为公司原始股东(创始人)之一周春南先生;

④10%为公司技术团队持有(代持人待定);

⑤5%为公司预留资源入股占比(代持人待定)。

五、会议讨论并通过后,股东会由股东按出资比例行使表决权;股东会按照上述内容修改公司章程。

六、股东会议表决后立即生效,并到公司所属的管辖的行政工商管理部门依法变更。

特此通知

抄送:法务部、财务部、人事部、市场管理委员会

三得盈佳互联网信息服务有限公司

2017-12-27

关键字: 上海证券证券券商
来源:股改 编辑:零点财经

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