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新三板股改时的个税问题详解,股改资料分享

时间:2018-09-05 22:53:42  来源:股改  本篇文章有13637字,看完大约需要45分钟的时间

新三板股改时的个税问题详解,股改资料分享

时间:2018-09-05 22:53:42  来源:股改

公司要到新三板挂牌,必须将有限公司改制为股份有限公司,这一改制过程通称为“股改”。无论是新三板还是IPO企业,股改时往往以公司净资产整体折股,或是以净资产中一部分折股,剩余部分纳入资本公积。“股改”过程中,个人所得税成为股东特别是实际控制人必须面对的实质问题。

与现金分红自然人股东取得货币资金不同的是,有限公司留存收益、资本公积转化为股份有限公司股本或资本公积金时,自然人股东并没有取得货币资金,要缴个人所得税就要个人另掏腰包,一次要掏几十万、上百万元甚至上千万元,绝大多数人是难以承担的,因此,合法税务筹划实为必要。

新三板挂牌

到底什么是“净资产折股”

净资产是属企业所有、并可以自由支配的资产,即所有者权益。根据我国2007年1月1日实施的新的《企业会计准则——基本准则》第26条和27条之规定,所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益,又称为股东权益。其来源包括:所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等,一般由实收资本或者股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等构成。

有限责任公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时,通常分为三种情况,即:

(1)按照1∶1比例整体折股;

(2)净资产中一部分折股,其余转入资本公积,公司股本大于整体变更前股本;

(3)净资产中一部分折股,其余转入资本公积,公司股本在整体变更前后未发生变化。

我国现行《公司法》明确规定了资本公积金可以直接转为公司资本的用途,对于净资产中的其他构成部分折股的情况,其实质分别是:

对于情况(1),如果存在公司将未分配利润或者将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本的,实际上是该公司将未分配利润或盈余公积金以股息、红利方式向股东进行了分配,股东再以分得的股息、红利增加注册资本;

对于情况(2),鉴于其增加了股本总额,如果存在情况(1)中所述情形,则同样是公司分配股息、红利、股东再增资的过程;

对于情况(3),鉴于股本总额在整体变更前后为发生变化,其实际上只是公司将盈余公积和未分配利润直接转入了资本公积,仅是公司净资产在不同会计科目间的变动,且并未形成向股东派发股息、红利等情况。而对于盈余公积和未分配利润直接转入了资本公积的情况,也通常只产生于有限责任公司整体变更为股份有限公司的特定条件下。

总之,以净资产折股不外乎是以下四种实质结果:

(1)资本公积转增股本;

(2)盈余公积(法定公积金和任意公积金)转增股本;

(3)未分配利润转增股本;

(4)未分配利润和盈余公积转为资本公积。下文将对该四种实质结果予以分析。

一、以资本公积转增股本

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]第198号)文中明确规定,“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税”。在《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289号)中又进一步明确了国税发[1997]198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分,应当依法征收个人所得税。

由此可知,对于资本(或股本)溢价发行收入所形成的资本公积金,转增股本时自然人股东不用缴纳个人所得税。

但资本公积科目在会计处理上一般包括“资本(或股本)溢价”、“接受捐赠非现金资产准备”、“股权投资准备”、“拨款转入”、“外币资本折算差额”、“关联交易差价”、“其他资本公积”等明细科目。注意:新的企业会计准则实施后,资本公积科目仅保留资本公积和其他资本公积。对于除资本(或股本)溢价发行收入之外形成的资本公积金,其转作股本时自然人股东是否应该缴纳个人所得税目前依然未有明确规定。因此,资本(或股本)溢价是原股东以自有资产投入公司而形成的所有权权益,而有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额,故该部分资产形成的资本公积转增股本时并未在股票票面价值上使原股东直接受益,即并未取得我国现行《个人所得税法》上所称的“所得”,因而不需纳税。但对于除此以外的原因构成的资本公积金,因并非原股东直接投入公司的财产,如果该类资本公积金转增股本,则应该被认为属于《个人所得税法》上所称的“所得”,应该依法缴纳个人所得税。

二、以盈余公积(法定公积金和任意公积金)转增股本

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)除对资本公积金转增股本是否应该纳税情况予以规定外,还规定“股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配,对个人取得的红股数额,应作为个人所得征税”。该政策在《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税的问题的批复》(国税函发[1998]第333号)中得到进一步强调和说明。国税函发[1998]第333号文指出,“青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本,实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利,股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此,依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)精神,对属于个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所得税,税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴”。

实务中,各地亦是按照上述政策具体操作的,例如在《山东省地方税务局关于企业类型变更过程中实收资本变动征免个人所得税问题的批复》(鲁地税函[2009]97号)中,明确答复“山东尤洛卡自动化装备股份有限公司整体改制过程中,用盈余公积金和未分配利润转增的公司股本1825.77万元(其中:盈余公积金转增198.91万元,未分配利润转增1626.86万元)部分,应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所得税”。

故而,对于盈余公积(法定公积金和任意公积金)转增股本的情况,自然人股东需要缴纳个人所得税。

三、以未分配利润转增股本

该种情况与盈余公积转增股本类似。《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)规定,“除另有规定者外,不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算,被投资企业会计账务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时,投资方企业应确认投资所得的实现”。因此,有限责任公司整体变更为股份有限公司时以净资产中的未分配利润转增股本的视同为利润分配行为。因而自然人股东亦需缴纳个人所得税。

四、以未分配利润和盈余公积转为资本公积

按照现行《个人所得税法》的规定,自然人是就其“所得”依法纳税。对于未分配利润和盈余公积转为资本公积的情况,自然人股东并未实际取得相应收入,现行的税收法律、法规及规范性文件亦未明确规定该种情况下个人需缴纳税款,且从我国关于公司整体变更时自然人股东纳税义务发生时间的规定来看,亦暗含上述意思。因而,笔者认为仅仅是发生未分配利润和盈余公积转为资本公积,而并未伴随相应的配股等分配行为时,自然人股东无需缴纳个人所得税。

总体来说,资本公积转增部分不需要缴纳个人所得税,而未分配利润和盈余公积转增部分需要缴纳个人所得税。

个人所得税的纳税时点

股改缴纳个人所得税的法律依据主要是:

1、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发(1997)第198号)规定,股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配,对个人取得的红股数额,应作为个人所得征税。

2、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函(1998)333  号)规定,对属于个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税,税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。

3、国税发[2010]54号《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》规定,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照‘利息、股息、红利所得’项目,依据现行政策规定计征个人所得税。

4、2015年3月30日,财政部、国家税务总局发布《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》,通知于2015年4月1日生效。依据该通知,企业整体变更为股份有限公司时,自然人股东缴纳的个税可申请在5个公历年度内分期缴纳,该规定直接明确说明公司转增股本需要缴纳个人所得税。

根据财税(2015)41号文,从4月1日起,国家对个人转让非货币性资产的所得(包括股改)征收20%的个人所得税。不过,纳税人一次性缴税有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后,在不超过5年内分期缴纳个税。

财政部、国家税务总局关于推广中关村国家自主创新示范区税收试点政策有关问题的通知(财税[2015]62号)要求,凡是在实施范围内的中小高新技术企业,以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本,个人股东应按照“利息、股息、红利所得”项目,适用20%税率征收个人所得税;在个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的情况下,经主管税务机关审核,可分期缴纳,但最长不得超过5年。

上述规范性文件对企业用盈余公积、未分配利润转增股本应当缴纳个人所得税的规定相对明确,而对于资本公积金转增股本是否需要缴纳个人所得税问题的规定,实务中一直存在争议。

大部分地方税务机关都认为应当缴个人所得税,但是不同的地方税务机关实际征收方式不同,其征税的计税依据和计算方法也不相同。有的税务机关以审计报告截止日的所有盈余公积和未分配利润作为计税依据,有的税务机关以自然人股东取得的盈余公积、未分配利润转增股本作为计税依据,还有的税务机关以自然人股东取得的资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本作为计税依据。

 新三板挂牌企业涉及个税问题相关的案例分析

1、杰尔斯(833223)

问题:“整体变更”过程中,个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增股本,未按照规定缴纳个人所得税。

对策:第一步,根据相关规定制定合理分期缴纳计划并报主管税务机关备案;第二步,由自然人股东出具承诺书,承诺若税务机关征缴本人在公司整体变更时以未分配利润转增注册资本所应缴纳的个人所得税,本人将无条件、全额缴纳该等税款,若税务机关因此对本人罚款,该等罚款亦由本人全额承担;如公司因未履行代扣代缴上述税款义务而遭致税务机关罚款,相应的罚款及责任均由本人承担。以上对策需结合当地税务实际情况适用。

在2015年8月12日挂牌的杰尔斯(833223)案中,整体变更前有限公司的注册资本为2001万元。根据致同审字(2015)第441ZB1338号审计报告,有限公司经审计的净资产为3,682.66万元,其中,资本公积0元,盈余公积1,863,686.13元,未分配利润14,952,937.30元。2015年3月,公司整体变更,公司以2014年12月31日为改制基准日,以经审计的净资产折股总额31,000,000股,每股面值1元,剩余净资产5,826,623.43元全部计入股份公司资本公积。本案中存在以未分配利润转增股本的问题。

就此,律师认为:在2015年3月30日(2015年3月公司整体变更),财政部、国家税务总局颁布《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税[2015]41号),该通知已于2015年4月1日生效。根据该通知,对个人以非货币性资产投资所获得的收入,应按照“财产转让所得”项目,依法计算缴纳个人所得税,个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后,自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。根据该通知,企业整体变更为股份有限公司时,自然人股东缴纳的个税可申请在5个公历年度内分期缴纳。

根据公司的说明及律师的查询,公司仅在整体变更为股份公司时,存在以未分配利润转增股本的情况。所以,依据国税函[1998]333号、财税[2015]41号中的相关规定,公司自然人股东需就公司股改阶段以未分配利润转增股本缴纳个人所得税,而公司也应相应履行代扣代缴自然人股东个税的义务。

就公司履行代扣代缴自然人股东个人所得税的情况,公司向律师作出如下回复:截至本反馈意见回复之日,公司尚未代扣代缴个人所得税,公司目前正在根据上述通知及最新的现行有效的税收政策向深圳市中小企业服务署申请个人所得税缓交备案。就股东个人所得税缴纳事宜,公司自然人股东均已出具承诺函。

综上,律师认为,相关股东及公司已就个税的缴纳事宜采取了规范措施,且该等规范措施具有可行性。

该案中,股转公司接受了补充法律意见书中的上述观点。

2、开特股份(832978)、丽晶软件(833277)

再看2015年7月22日挂牌的开特股份(832978)案,公司早在2010年就进行了股改,且存在以未分配利润转增股本的情形,对此自然人股东未纳税,公司也未代扣代缴。

律师认为:根据财税[2015]41号规定“……不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税”、“本通知规定的分期缴税政策自2015年4月1日起施行。对 2015年4月1日之前发生的个人非货币性资产投资,尚未进行税收处理且自发生上述应税行为之日起期限未超过5年的,可在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款”,自开特股份设立(改制)至今,尚未超过5年,自然股东可在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款”。

据此,开特股份的自然人股东出具了将进行分期缴纳备案及在被税局征缴税款、罚款时由股东承担责任的承诺。

该案中,股转公司接受了补充法律意见书中的上述观点。

此外,2015年8月10日挂牌的丽晶软件(833277)案也是采取的由股东出具承诺函的做法,也得到了股转公司的认可。

3、霍普股份(833328)、爱夫卡(833331)

有一种观点认为,整体变更过程中,使盈余公积、未分配利润转入资本公积,注册资本不发生变化,各股东的持股数及持股比例不发生变化,则不涉及未分配利润及盈余公积转增股本问题,自然人股东亦未取得《个人所得税法》第二条中的“利息、股息、红利所得”,便也不会产生缴纳所得税的义务。实践中,部分企业采取此方法进行节税,并由实际控制人、控股股东等进行兜底性承诺。

在2015年8月14日挂牌的霍普股份(833328)案中,根据公司整体变更时的信会师报字[2015]第113200号审计报告,整体变更前公司的实收资本为30,000,000.00元,资本公积为0.00元,盈余公积为1,500,000.00元,未分配利润为54,511,016.37元。公司整体变更时,以2015年3月31日为改制基准日,以经审计的净资产86,011,916.37元折合为股份有限公司的实收股本总额的3000万元,股份总数为3000万股,每股面值1元,注册资本3000万元,余额56,011,916.37元计入资本公积。即,有限公司的盈余公积、未分配利润转为股份公司的资本公积。2015年5月28日,公司在工商局办理了变更登记手续。

本案“补充法律意见书(一)1.3.1(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施”涉及此问题,律师回复:

公司整体变更前注册资本为3000万元,整体变更后股份公司股本3000 万股,各股东的持股数及持股比例均没有发生变化,不存在以未分配利润及盈余公积转增股本情形,自然人股东无需缴纳个人所得税。公司整体变更完成后,已依法办理了税务登记备案变更,办理过程中主管税务部门未要求公司就整体变更事项缴纳税款。公司股东已向公司出具了承诺函,对于股份公司在整体变更过程中所涉及到的个人所得税,将依法自行承担交纳义务。

该案中,股转公司接受了补充法律意见书中的上述观点。律所的回复虽未直接言及有限公司盈余公积、未分配利润转为股份公司资本公积税务问题,但公司无需就整体变更缴纳(代扣代缴)任何税款,则间接表明本案中有限公司盈余公积、未分配利润转为股份公司资本公积无需缴税。

在2015年8月13日挂牌的爱夫卡(833331)案中,也是采取的类似的做法,即整体变更前后注册资本不变,将资本公积、盈余公积、未分配利润转为股份公司资本公积的做法。采取此种做法的挂牌企业不在少数,此种做法减轻了自然人股东在整体变更时的税负压力。

4、明珠股份(833172)

在2015年8月10日挂牌的明珠股份(833172)案中,整体变更前公司的注册资本为2000万元。公司以2008年11月30日为改制基准日,以经审计账面净资产52,828,683.95元,按照1.6509:1的折股比例折合股份总额3,200.00万股,剩余净资产20,828,683.95元计入资本公积。整体变更后公司注册资本增加额为1200万元,其中由资本公积转增股本11,789,944.5元,由盈余公积转增股本210,055.5元。2008年12月24日,工商局向公司颁发了营业执照。就此,律师认为:

根据(国税发[1997]198号)精神,对属于个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税,税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。同时,根据国税函(2010)79号第四条规定:“被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的,不作为投资方企业的股息、红利收入,投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”。据此,明珠股份整体变更时,注册资本增加额中由资本公积转增股本部分无须缴纳个人所得税,由盈余公积转增股本部分涉及个税的代扣代缴。

该案中,股转公司接受了补充法律意见书中的上述观点。

股改资料

一、公司成立、合法存续的文件

公司成立至今的整套工商登记资料(应自贵公司注册地主管工商局处查询复印、并加盖“工商档案查询专用章”),该等资料应包括但不限于如下文件:

1、公司合法成立并存续的文件:

(1)公司名称预先核准通知;

(2)有关股东/发起人协议、合同;

(3)审批机关的批文(如有);

(4)目前有效及所有曾经生效过的营业执照;

(5)目前有效及所有曾经生效过的章程;

(6)资产评估报告及资产评估结果确认文件(如有);

(7)公司法定代表人的身份证明。

2、公司发生股东转让股权、增加或减少注册资本、合并、分立等行为的法律文件,包括但不限于如下文件:

(1)审批机关的批文(如有);

(2)相关协议合同;

(3)公司董事会及股东会决议;

(4)公司章程的修改情况;

(5)审计报告(如有);

(6)资产评估立项批准文件、资产评估报告及资产评估结果确认文件等(如有);

(7)工商变更登记证明文件。

二、公司股权结构

1、公司的股权结构(追溯至实际控制人)请注明出资额、出资比例;

三、公司组织机构

1、公司的组织结构图。

2、公司的机构设置(股东会、董事会、监事会、经理层)情况及人数;

3、相关人员名单。

四、公司有关证书

1、公司有关许可及资格方面的证书,包括但不限于组织机构代码证、银行开户许可证、批准证书、生产许可证、进出口企业资格证书、高新技术企业证书等(如有);

2、公司的获奖证书(如有)。

五、公司财务文件

1、公司历次验资报告;

2、公司历次资产评估报告;

3、公司近两年的财务审计报告。

六、公司资产文件

1、土地使用权的文件

(1)以出让方式取得土地使用权的,请提供国有土地使用权证、批准土地使用权出让的文件、国有土地使用权出让合同、缴纳土地出让金的证明文件;

(2)以转让方式取得土地使用权的,请提供国有土地使用权证、国有土地使用权转让合同、支付土地转让款的证明文件;

(3)以土地使用权进行抵押的抵押合同及其注册登记;

(4)如有土地使用权尚未办出权证的请注明;

(5)如涉及集体土地投资入股的应提供有关批文;

(6)以租赁方式取得土地使用权的,请提供国有土地使用权证、土地使用权租赁协议或合同、支付土地租赁费的证明文件;

2、房屋产权的文件

(1)房产的所有权证;

(2)如有房产尚未办出权证的请注明;

(3)在建工程情况,包括在建工程明细、项目立项批文、基建批文、规划许可证、建筑许可证、开工许可证等;

(4)以房产、在建工程作抵押的抵押合同及其注册登记;

(5)有关租赁之房屋的文件,包括房屋所有权证、房屋租赁协议或合同。

3、知识产权的文件

(1)公司拥有的专利、商标、特许经营权以及所有有关的注册登记证书、证明文件、相关协议;

(2)公司拥有的专有技术或其他知识产权,包括但不限于科学技术成果鉴定证书、新产品新技术鉴定验收证书等文件或协议;

4、公司的生产经营设备清单,以及生产经营设备作抵押的抵押合同及其注册登记;

5、股东投入公司的非货币资产(如机器设备、交通工具、办公设备等)清单及证明文件。

七、公司目前正在履行的金融合同或协议

1、贷款合同

(1)人民币贷款协议及/或转贷款协议;

(2)外汇贷款协议;

(3)贷款的批文;

(4)国家外汇管理局的外汇贷款登记文件。

2、担保

(1)由第三方提供的现仍有效的有关公司之负债的担保协议;

(2)由公司为第三方的负债提供的现仍有效的担保;

(3)对外担保及向外汇管理局所作的担保登记;

(4)现仍有效的任何其他产生抵押、质押、留置或保证的合同及其批准或登记文件;

3、其他融资文件

公司和其他企业之间的贷款/融资支付之安排以及相关协议、收取或支付资金占用费情况。

八、公司其他重大合同

标准为:交易标的绝对额100万元以上或所涉金额超过公司净资产的5%。

1、业务合同的标准格式;

2、采购和销售合同;

3、建筑工程承包合同;

4、公用设施协议(水、电、煤气、排污等);

5、商标、专利、技术转让及使用许可方面的合同、协议;

6、其他重大合同。

九、公司工商及守法

1、近二年来公司在生产经营过程中因违反国家工商行政管理法律、法规而遭受处罚的详细说明,并提供相关处罚决定书。

十、公司税务及守法

1、公司的税务登记证(包括国税、地税);

2、公司近二年来所适用的税种、税率;

3、公司近二年来的纳税申报表,包括增值税、营业税、所得税纳税申报表(应为年度纳税申报表、也可提供完整的月度纳税申报表或季度纳税申报表替代);

4、公司近二年来缴纳地方税费申报表;

5、公司近二年来享受的税收优惠、政府补贴或拨款的批文或证明文件、收取款项凭证、补贴或拨款的权属、补贴或拨款的用途以及处置方法及会计处理情况;

6、中华人民共和国税收转帐专用完税证或税收缴款书;

7、公司近二年来已发生或正在发生的罚款情况;

8、主管税务机关关于公司依法纳税的证明文件。

十一、公司土地及守法

1、近二年来,公司在生产经营过程中因违反国家土地行政管理法律、法规而遭受处罚的详细说明,并提供相应的处罚决定书。

十二、公司环保及守法

1、与公司主营业务相关的环保监管方面的法律、法规、政策、条例和行政规定;

2、公司的工业三废的验收合格证书、排污证等文件(如有);

3、环保部门对公司或公司的投资项目出具的环评报告或意见书;

4、因任何设施未遵守适用的环保法规、条例或标准(例如大气污染物排放许可证的规定)而已收到的或极有可能收到的缴纳排污费和罚款通知或要求说明情况的通知等的副本。

十三、公司产品质量、技术标准及守法

1、公司的质量认证文件;

2、公司执行的有关产品质量和技术监督标准;

3、公司执行的产品标准、施工标准。

十四、公司劳动保护

1、公司和雇员签订的劳动合同样本;

2、有关工会组织的描述和与工会签订的协议(如集体劳动合同);

3、社会保险(包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险)及住房公积金缴纳情况,包括登记证、申报表、缴费凭证等。

十五、公司诉讼、仲裁及行政处罚

1、公司现存的诉讼、仲裁、行政处罚相关法律文书,包括起诉状或仲裁申请书、答辩状或答辩书、判决书或仲裁决定书、调解书、处罚决定书;

2、公司所知道的将来可能使之涉及诉讼或仲裁的事实之详述。

十六、公司自然人股东

1、自然人股东的身份证明文件,包括但不限于居民身份证、其他国家或地区的居留权证件;

2、持有公司的股权是否存在质押、冻结或其他争议的说明和证明文件。

十七、公司法人股东

1、企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证;

2、企业章程;

3、法定代表人身份证明;

4、董事会(或股东会)关于对外投资的决议;

5、投资时对外投资的清单和有关证明文件;

6、持有公司的股权中是否存在国有股权?如有,该国有股东对贵公司投资的批准文件及国有有股权登记文件;

7、持有公司的股权中是否存在质押、冻结或其他争议的说明和证明文件。

十八、公司实际控制人控制的其他企业(如有)

1、公司的实际控制人控制的除本公司外的其他企业的组织结构图;

2、该等企业的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证;

3、该等企业的企业章程;

4、该等企业的法定代表人身份证明;

5、该等企业的最近一期及上一年的财务会计报表(包括资产负债表、损益表、现金流量表),如有审计报告请提供审计报告。

十九、公司人员

1、担任公司高级管理人员(董事、总经理、副总经理、财务负责人)的简历,包括如下内容:

(1)基本情况:姓名、性别、国籍、出生年月、籍贯、学历、职称、是

否取得其他国家或者地区的居留权、住所、身份证号码等;

(2)最近二年内主要工作经历(职业、职务),包括本单位、股东单位、

除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况,应注明每份职业的起止日期以及所任职单位的名称。(该调查内容请相关人员填写附件1)

2、最近二年来公司高级管理人员变化情况;

3、公司的核心技术人员名单、任职情况及最近二年来的变化情况。

二十、公司关联交易及同业竞争资料

1、关联法人的最新营业执照和工商外档(具有以下情形之一的法人或其他组织(以下简称“法人”)为公司的关联法人: 1.直接或者间接地控制公司的法人;2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人; 3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人; 4.持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人; 5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述情形之一的; 6.其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人); 

2、关联自然人的身份证明及简历(具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: 1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人; 2.公司董事、监事及高级管理人员; 3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员; 4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母);

3、贵公司与关联方(含关联法人、关联自然人,下同)近二年来存在的关联交易的说明和相关文件;

4、近二年来贵公司与上述关联方之间发生的所有抵押和担保合同;

5、近二年来贵公司与上述关联方之间形成的租赁合同;

6、近二年来贵公司与上述关联方及其之间发生的所有关联交易合同、合同价格依据、交易发票;

7、贵公司与关联方之间存在的其他重大债权债务关系资料;

8、贵公司与关联方之间是否存在同业竞争的说明。

二十一、公司经营业务

1、公司近二年来向前五名供应商、销售商的采购和销售的金额及所占同期采购和销售的比例。

2、公司的行业情况(包括但所处行业、主要竞争对手情况、市场占有率)。

二十二、公司收购或出售资产情况

1、审批机关的批文(如有);

2、公司董事会及股东会决议;

3、相关协议、合同;

4、审计报告(如有);

5、资产评估立项批准文件、资产评估报告及资产评估结果确认文件等(如有)。

二十三、公司的利润分配

1、公司最近二年以现金或股票方式累计分配的利润情况,包括董事会决议、股东大会决议、实施文件;

2、如为送红股或公积金转增注册资本,请提供工商变更登记证明文件。

关键字: 中关村董事
来源:股改 编辑:零点财经

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