一、股权激励、员工持股计划、事业合伙人三种中长期激励机制特点梳理
1、股权激励
股权激励有以下两个特点：
①股权激励面向未来，且激励对象是公司的少部分人。股权激励是企业发展到一定阶段之后，全面薪酬体系的组成部分。月度工资、季度奖金、年度奖金是短期和中期薪酬机制，而股权激励是属于长期薪酬机制范畴。工资和奖金是对过去劳动的总结，而股权激励是基于未来，基于未来企业价值的增长，公司估值的增长，所以长期的股权激励是面向出未来，它一定不是面向过去。同时，股权激励的覆盖面，它不像工资一样人人都会有，能够拿到股票的一定是决定公司发展和命运的小部分人。
②股权激励兼顾满足员工诉求的激励性和满足企业诉求的约束性双重目标。我们把股票给到员工，往往就要让这个股票未来收益最大化。一方面要在股票定价方面给股票增值留出空间，同时随着未来公司业绩和市值的增长，股票价值也会随着增长。同时，企业把自己核心的股票资源给到内部团队，一定有企业的目标。企业目标主要包括：留住核心人才，吸引外部高端人才；公司业绩未来能够持续稳定快速增长。一个真正好的股权激励，不仅要考虑员工诉求，还需要考虑公司目标诉求，它是兼顾激励性和约束性的一个激励机制。
2、员工持股计划
可以用一句话高度概括员工持股计划的本质：员工凑钱做投资。因此员工持股计划呈现投资行为该有一些特点：
①相对于股权激励，员工持股计划对象覆盖范围更广。股权激励针对小部分人群，员工持股计划范围很广甚至可以达到全员。
②相对于股权激励，员工持股计划对象获得股票成本更高。员工通过参与员工持股计划，他拿到股票的成本，往往并没有股权激励价格那么低，可能就是像投资人一样进入，或者是以评估价，购股价格并不低，因此也降低了公司和员工讨价还价的能力。员工持股计划往往没有更多保障企业利益的约束性条款，最多只有一个时间的约束。因此，员工持股计划的本质更类似于投资性。
3、事业合伙人
大家经常所说的合伙人机制实际上是把合伙人概念放大。更大的误区是很多企业家会认为，只要我把公司的股票给员工了，那么员工就是客户，实际这只是合伙人。
决定合伙人机制最精髓、最重要的一个特点就是，合伙人机制除了股票的释放之外，一定还包括权力的下放。真正的事业合伙人，作为持有公司股份的人，除了拿到股票之外，还会充分地享有公司的一些决策和管理，甚至他可以决定某一个板块的生产大权。不管是生产，还是销售，还是人力财务各个方面，可能每一个板块都有我们的事业合伙人去主导，他来制定每一年的经营方针，它来具体负责人员的招聘和薪资，他来具体管理整个流程。所以权力的下放才是合伙人机制最重要的基础。
二、股权激励、员工持股计划、事业合伙人三种中长期激励机制的权责利
1、股权激励对激励对象而言只有共享。
对于股权激励计划的参与人而言，他只有共享的一个内容，享受未来公司价值增长的个人收益，但没有风险，同时也不可能参与公司的管理。
2、员工持股计划对激励对象而言是共担、共享。
员工持股计划，让员工拿到股票，除了未来可以享受到公司市值增长带来的个人收益提升之外，它也有可能会承担风险。当未来公司价值下降时，这些员工可能要承担一些投资损失，或者说成本损耗。
3、事业合伙人对激励对象而言是共创、共担、共享。
事业合伙人，除了拿到股票可以享受收益，作为公司主要的一个管理方，甚至是联合创始人，他一定要承担公司未来业绩下跌的风险。更重要的是作为老板的左膀右臂，作为公司的创始人，他必须承担共同创业的责任。所以对于事业合伙人而言，它有共享的内容，共担的内容，更多的是共创的职责。
三、股权激励、员工持股计划、事业合伙人三种中长期激励机制对于企业的适用性
很多企业家会问我一个问题，就是一个企业在初创到成长，到最后发展壮大，在成长的过程中，到底哪一个阶段做哪一种激励更合适的？可以告诉大家，企业在成长过程中每一个阶段，可能适用的方式都不一样。
对于初创团队而言，它是不具备做大范围激励的前提，而这个时候股票又不能短时间内，甚至不可能几年之内带来收益的回报。所以这个时候参与进来的员工更要抱着一份创业的心态，要和老板一起打拼天下，同时也会承担一些公司创业管理的职务。所以说在初创阶段，适合做事业合伙人。
当一个企业慢慢发展，商业模式稳定，甚至开始有盈利的时候，那么他可能需要借助资本的力量去发展。这时除了债权融资，还需要考虑股权融资。比如说从天使开始，A轮B轮C轮D轮，一轮一轮的融资。企业在股权融资的过程中，一只脚就已经踏入了资本市场的圈子。这时企业往往面临一个问题，就是激励范围扩大。它不再是创始人持有公司股票，可能要把一些核心员工纳入到激励主体范围。这个时候公司有融资，也有第三方报价，而第三方报价有融资之后，也许意味着未来2到3年之内，企业就有登陆资本市场的机会，就可以让员工享受到企业的股票从非上市到上市一个质的飞跃，所以说这个阶段企业适合做股权激励。
那什么企业适合做员工持股计划？一定是成熟的大型企业。因为当一个企业已经成熟稳定，业务不会存在大范围波动的时候，那么它就可以把这种员工持股放到最大的范围，甚至可以是全员。哪怕是让员工以市价购买股票，实际上就是让员工享受稳定投资回报的一个理财产品。所以这时候适合做员工计划。我们可以回想一下，我们在什么样的场合听到企业员工持股计划，我们发现往往是一些大型的国有企业以及上市公司。
一、员工持股的意义及法规依据
（一）意义
为完善公司治理结构，建立股东与经营团队之间的利益共享、风险共担机制，强化公司经营团队、公司以及股东之间的共同利益基础，增强公司经营团队对实现公司未来成长的责任感、使命感，促进公司的可持续发展，实施管理层和核心人员持股，
有利于进一步提高公司凝聚力和发展向心力，实现长效激励，构建一流人才工作的平台和机制，实现企业长远战略目标。
（二）相关政策脉络
国务院国资委于2008年9月16日颁布《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号，以下简称“139号文”），对国有企业员工持股做出初步规范；
2013年党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“允许混合所有制经济施行企业员工持股”；
2014年，国务院国有企业改革领导小组成立后，提出就全面深化国资国企改革制定“1+N”系列文件，并将混合所有制企业开展员工持股问题纳入“1+N”文件范围；
2015年9月，党中央、国务院发布《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号），对混合所有制企业员工持股提出了试点先行、稳妥有序推进等要求；
2016年8月，国务院国资委、财政部、证监会联合下发规范国有控股混合所有制企业员工持股的《关于印发<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》（国资发改革[2016]133号）。
（三）主要法规依据
根据国务院国资委2008年9月16日颁布的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）规定：
国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。
国务院国资委2009年3月24日颁布的《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）规定：
《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》所称国有企业，是指各级国有及国有控股（含绝对控股和相对控股）企业及其授权经营单位（分支机构）。
对于尚未开展混合所有制改革的国有独资的一人有限公司，现阶段实施员工持股主要适用139号文之规定。
（四）截至目前，珠江钢琴（002678）、陕鼓动力（601369）和杭齿前进（601177）等国有企业在上市前进行了员工增资持股，并获得了证监会的认可。
二、国有企业员工持股方案建议
（一）实施员工持股的时点选择
在引入投资者前实施员工持股计划，并尽量延长员工持股与引入投资者之间的时间间隔，有利于降低员工持股方案的成本。
1、对企业而言，由于员工持股可能会被认定为股份支付，对企业当年度净利润会产生影响，因此，员工持股实施越早，员工持股与引入投资者之间的时间间隔越长，对报告期内净利润及其递增走势的影响越小，相应对IPO的影响越小。
2、对员工而言，鉴于公司价值随着时间的推移不断提升，员工持股实施越早，则员工入股的价格（在不低于评估值的前提下）越低。
3、此外，如果公司净利润是增长的趋势，战略投资者进入拟上市公司的时间越晚，越有利于提高增资价格、增加溢价，有利于国有资产的保值增值。
（二）员工持股取得公司股权的方式
1、《关于印发<企业国有产权向管理层转让暂行规定>的通知》（国资发产权[2005]78号）明确规定
“大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让”，
因此，现行法规禁止了大型国有企业向管理层转让股权，大型国有企业若计划实施管理层持股方案，只能通过增资扩股的方式。
大型国有企业之外的其他国有企业，并未限制增资或股权转让的方式。
2、根据2016年6月24日起施行的国务院国资委、财政部《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）规定，国有企业增资原则上应当进场交易，特定情况下可以采取非公开协议方式进行。
根据32号令第四十五条第（二）项之规定，因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资，经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资。
因此，如果以该条款为依据，将员工作为特定做投资方，出于利益共同体需要，可以采取非公开协议方式的增资扩股实施员工持股。
（三）增资价格的确定
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》及2016年6月24日起施行的国务院国资委、财政部《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令），涉及非上市公司国有股东股权比例变动的增资需履行评估程序。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》，企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。
因此，国有企业以增资扩股方式实施员工持股时，应当按照上述规定进行审计评估，并以评估结果作为基础确定员工增资价格。
目前国有上市公司在上市前进行员工持股的定价情况如下：
（四）员工持股的形式
员工持股的形式可以是直接持股，也可以通过持股平台（如合伙企业）间接持股。
1、鉴于员工持股人数较多，从有利于维持激励效果、保持公司股权结构稳定性、提高决策效率和优化员工管理的角度来看，间接持股方式均优于直接持股方式。
例如：员工如果离开公司，可以在持股平台中直接转让其份额，不会导致拟上市公司的股权变动，也不会因其与持股平台的纠纷对拟上市公司产生不利影响；
拟上市公司就重大事项进行决策时，由持股平台内部进行决策后行使表决权，避免了拟上市公司自然人股东众多造成的决策效率低下问题。
2、此外，从上市后股票变现收益税负角度看，自然人按转让收入扣除取得成本后按20%缴纳个人所得税；
间接持股中，合伙企业转让股票时，自然人合伙人按照5—35%的累进税率缴纳个人所得税，
但是，通过合伙企业等持股平台方式间接持股的，未来可以将持股平台通过搬迁至有税收优惠的低税负地区，尤其部分地区对符合条件的公司出台了免税以及财政返还政策（如西藏、新疆），从而达到比直接持股税负更低的合法节税效果。
综上，建议采取间接持股方式实施员工持股。
（五）员工持股的持股比例
建议根据主管部门的意见，视相关情形确定，并需经主管部门审批。
（六）参加员工持股的主体要求
根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，对员工持股的主体要求如下：
1、激励员工应当为国有企业及其下属子公司员工，与该国有企业及其下属子公司存在劳动关系。
2、国有企业股东的员工不得参与下级国有企业的员工持股。
（七）员工持股的资金来源
员工持股的资金应当为员工自有或自筹资金，国有企业不得为职工投资持股提供借款或垫付款项，不得以国有产权或资产作标的物为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等；不得要求与本企业有业务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资。
（八）员工持股的锁定期
员工持股无论采取直接持股还是间接持股方式，其作为公司股东，持有的公司股份的锁定期如下：
1、法定锁定期：
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规：
（1）发起人持有的公司股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。即，无论是否上市，在国有企业完成股改变更为股份公司后，员工持股主体的股份需锁定一年；
（2）非控股股东、实际控制人的股东所持发行人公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。即：国有企业上市后，员工持股主体的股份需锁定一年。
上述锁定期可能存在重叠，以最晚届满的锁定时间为准。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股份的，除适用上述关于股东锁定期的规定以外，在任职期间及离职后仍需遵守下列规定：
A股上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、自愿锁定期：
在不违背法定锁定期的前提下，员工持股主体还可以自愿延长锁定期。
（九）员工持股的管理
如采取间接持股方式，可以在持股平台中制定关于持股平台内部的份额转让、因员工离职、违反公司相关制度导致的退出等的制度或在合伙协议中约定前述内容，作为员工持股管理的规范性文件，以便对员工持股进行有效的管理。
