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股改要改什么?某科技制造企业股改方案分析

时间:2018-09-04 12:06:50  来源:股改  本篇文章有3544字,看完大约需要12分钟的时间

股改要改什么?某科技制造企业股改方案分析

时间:2018-09-04 12:06:50  来源:股改

为加快山西省多层次资本市场发展,加强山西省上市挂牌后备企业培育,扩展中小企业融资方式,山西省政府发布47号文《山西省上市挂牌后备企业资源库设立和管理办法》。鼓励我省中小企业进行“股份改制”及在山西股权交易中心挂牌。

一、什么是股份改制

股份改制指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等,使其在客观上适应企业发展新需要的过程。通俗来讲,即是:有限责任公司通过对企业组织架构、经营及管理模式等方面做梳理整改,利于其对接资本市场。

二、有限责任公司与股份有限公司的区别

1、法律层面

(1)股东人数方面

有限责任公司的股东人数有限制,由五十个以下股东出资设立,而股份有限公司则无上限限制,不少于2人即可。

(2)股东权利方面

有限责任公司属于“人资两合公司”,股东的股权证明是“出资证明书”,某一股东向股东以外的人转让出资需经全体股东过半数同意。而股份有限公司属于“资合公司”,股东的股权证明是股票,股东可自由转让其持有的股权,无特殊限制。

2、公司治理层面

(1)组织架构方面

有限责任公司通过章程约定组织架构,可以只设董事、监事各一名,不设董事会、监事会。而股份有限公司必须设立董事会(至少5名董事)、监事会(至少3名监事),且定期召开股东大会。

(2)两权分离方面

有限责任公司董事经常由股东自己兼任,在所有权和经营权的分离上,程度较低。而股份有限公司设有董监高等架构,其分离程度较高。

3、资本市场层面

有限责任公司属于“封闭性公司”,不能公开募集资金,不能公开发行股票,一般不能上市。而股份有限公司属于“开放性公司”,可以申请IPO上市,发行可转债等进行融资。

三、山西股权交易中心和巨晟资本

山西股权交易中心是经山西省人民政府批准设立的省内唯一的区域性股权市场,是我省政府扶持中小企业政策措施的综合运用平台。其主要借助资本市场优质资源和政府扶持政策,为挂牌企业精准提供展示宣传、股权托管、投融资、担保增信等综合金融服务,推动企业上市。

湖北巨晟股权投资有限公司,2014年设立,拥有私募基金牌照,为山西股权交易中心会员单位,是合法合规的“股改挂牌”推荐辅导机构。现全国已开设5家分支机构,辅导并推荐上百家企业成功股改挂牌,并帮助10余家企业取得融资。

四、股份挂牌改制的利弊

1、有利于健全和规范财务制度、规范法人治理结构、提高企业管理水平,促使企业持续稳定经营。

2、提升公司知名度、影响力,展现品牌价值,便于吸引战略投资者。

3、有利于企业价值评定及进入资本市场,整合资源做大做强。

4、提升融资能力,拓宽融资渠道,如:定向增资、发行可转债、股权质押融资等。

5、实现股权激励,通过员工持股帮助企业引进并稳定核心人才。

6、便于企业主未来股权的退出、变现。

7、享受山西股权交易中心配套服务,如:专业培训、企业路演、投融资对接及股权定价、转板上市、政府政策匹配等。

8、享受省政府配套资金补贴及政策支持。

一、背景介绍

某科技制造型有限公司的主营业务是智造单元、集成项目,员工人数约有100人,年利润约1200万,为一汽集团提供过智能制造生产线、某部队合作过军工智造单元产品等,公司战略目标是打造国内一流的智能制造解决方案-智造单元、5年内智能制造产业园打造3个、并计划5年内上市。

公司愿景:自动化造福世界。

公司使命:让每一家企业都有能力实现自动化。

公司定位:自动化与信息化相融合的一流现场自动化总线继承模块供应商。

服务宗旨:成就员工、增值客户。

二、股改方案

   根据企业实际情况综合分析,

1.  家族企业类型:职业型(所有权:家族化、b.受益权: 家族化、经营权:社会化)。

2.  行业特征:科技创新型制造企业,含固定和移动制造。

3.  精细行业: 智能制造。

4.  竞争力周期:成长期。

5.  企业内部定位:利润中心4个部门、管理中心财务、人力、行政等。

6.  资本市场设计:准备与资本市场对接。

股改方案

具体方案:

利润核算:

项目利润=订单营业额-采购成本-制造费用-技术费用-销售费用-安调成本-管理费用;

根据公司前三年实施的项目数据为参照,制定股改实施周期内,单个项目的预算利润率为15%,超出部分的60%对经营团队进行身股分红。

通过对单个项目的核算,公司实际实施的单个项目超额利润为32万,预估一年此类项目约20个。

各中心内部身股分红比例

技术中心:总量45%,中心主任30%、项目经理60%、骨干10%;

制造中心:总量25%,中心主任50%、生产部长30%、骨干20%;

营销中心:总量10%,销售部长50%、营销一部+营销二部50%;

安调中心:总量15%,中心主任40%、装配科长30%、电气事业部副部长30%;

服务中心:总量5%,根据绩效考核结果进行发放。

三年期权计划落地:

期权发放条件:2018年起订单额每年增长30%,可开始发放。

总股本确定及认购价格:公司实际净资产1.5亿,确定总股本,实行买一送二进行股权认购,认购价格为1元/股;

期权发放总量:10%,总量为1500万股,实际认购额为500万。

退出机制:三年内原价退出,三年以后退出,则按照3倍价格退出。

期权发放对象:常务副总5%、技术副总3%、营销副总2%。

期权获取条件:未来三年达到规定利润条件,被激励对象即可行权。

作为一家高科技公司,中国制造的装备中的装备,股改方案更应该科学有效。

1)股改方案需要考虑未来面对的是什么?公司现在是20个项目,如果是200个项目怎么办?方案没有考虑这个问题,同时方案必须要满足快速扩张和上市的要求。

2)项目客户的管理。目前公司对客户管理的基本单元是合同管理,不可能每个客户的利润率都是15%,利润率和人员的努力程度关系很大。如果项目很多的话,这个方案是大锅饭的项目。必须实施精细化的项目预算管理,一定要变成预算管理。

3)固定制造和移动制造。公司的业务一定包含这2个方面,移动制造虽然占比利润的比例很小,但是对于公司利润影响很大。在预算管理的时候一定要把固定制造和移动制造分开管理,形成3元矩阵式的管理:移动制造管理团队、固定制造管理团队和总部管理。

4)期权方案。这个方案肯定有问题,应该从身股变成银股,身股是按照贡献来做的。在做期权的时候,需要有功劳和职务期权。

5)基数问题:如果是高科技公司,公司业绩必须要高增长,股改的基数必须是高增长。现在的方案基数一定不变,老板一定不变是有胸怀,但是会毁了公司。我们股改不单只是分钱,我们要追求的是企业利益最大化。

6)公司三大项工作:公司架构(要符合上市的要求)、轻重资产剥离、四堵墙架构(未来会涉及到)。

关键字: 董事
来源:股改 编辑:零点财经

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