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股改及股改上市时间样表,股改、申报、挂牌日程表

时间:2018-08-28 17:56:37  来源:股改  本篇文章有9759字,看完大约需要33分钟的时间

股改及股改上市时间样表,股改、申报、挂牌日程表

时间:2018-08-28 17:56:37  来源:股改

1什么是股改

公司申请上市或挂牌之前必须变更为股份公司,以满足上市或挂牌的主体资格要求,这一过程俗称“股份制改造”,简称“股改”。

股改是大多数企业上市或挂牌前的“规定动作”。

2股改涉及哪些法律法规

股改这块确实没有明确的实务操作和法规指引,我们只能找到一些凤毛麟角的依据:

《公司法》:第46条 董事会对股东会负责,行使下列职权:

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

说明:股改方案由有限公司董事会拟定

《公司法》:第37条 股东会行使下列职权:

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

《公司法》:第43条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

说明:股改方案需经有限公司股东会以特别决议批准

《公司法》:第9条 有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

说明:股改应符合股份公司的条件

有限公司的债权债务由股改后的股份公司继承

《公司法》:第95条 有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。

说明:折合的股份总额不高于于公司净资产额

股改时如公开发行股份应当遵守关于公开发行股份的规定

《首次公开发行股票并上市管理办法》

第九条 发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

第十一条 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

第2.1条 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌,应当依法设立且存续满两年,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

3什么是股改基准日

在整体变更设立股份有限公司的过程中,需要确定某一日作为股改、审计基准日,由会计师对截止基准日的企业资产、负债、进行审计。

股改基准日并非法定概念,是审计基准日的另一个通俗叫法。

4早点改好还是晚点改好?

既然有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,那么就不要太着急股改。

其实最合适就是最好的,建议在股改之前把存在的问题先集中解决掉,再干干净净的股改。

比如以下问题都解决好了就是股改合适的日期了:

1、形成清晰的业务发展战略目标;

2、突出主营业务,形成核心竞争力和持续发展的能力;

3、避免同业竞争,减少和规范关联交易;

4、产权关系清晰,不存在法律障碍;

5、建立公司治理的基础,股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作;

6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立;

7、建立健全财务会计制度,会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规、规章的要求;

8、建立健全有效的内部控制制度,能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。

5股改涉及哪些中介机构?

1保荐人

保荐人集辅导机构、发行推荐人、上市推荐人、主承销商、中介协调人、发行人质量保证人、发行申报内核机构多元角色于一体;

配合发行人制作招股说明书、实现发行承销成功并在发行人上市后进行持续督导。

2律师事务所和律师

对改制重组方案和股份公司的设立以及股票发行上市的各种文件的合法性进行判断;

协助和指导发行人起草公司章程;出具法律意见书;出具律师工作报告;对有关申请文件提供鉴证意见;

对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善。

3审计机构与注册会计师

负责企业财务报表审计,并出具三年一期的审计报告;负责企业资本验证,并出具有关验资报告;

负责企业盈利预测报告审核,并出具盈利预测审核报告;负责企业内部控制鉴证,并出具内部控制鉴证报告;

负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额;对发行人主要税种纳税情况出具专项意见;

对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见;提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。

4资产评估机构和评估师

企业申请公开发行股票涉及资产评估的,应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担,资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告。

5其他

其实保荐人相当于小队长的角色,所以这里还是想再重点说一下他们的职能:

1、业务和财务重组

根据拟上市主体的行业定位和发展战略,对公司的业务和财务进行优化重组;

避免同业竞争,减少和规范关联交易,展示公司业务的基本优势、潜力,业务发展战略及其集资能力,为股东实现可观回报的能力。

2、引进战略投资者

根据公司股东结构定位和投资者偏好,将协助公司通过私募方式引进战略投资者,提高公司的市场品牌和公司未来的资本市场估值水平。

3、建立治理机制

在平衡现有和未来股东、管理层和雇员利益的同时,通过有效的治理机制的建立,确保发行公司符合监管部门对上市公司的要求,保证严格遵守相应的会计准则和信息披露要求。

6股改流程

1简单型的

简单型的股改流程

2如果希望和辅导一起做,那么就是这样紧凑型的

紧凑型的股改流程

7企业改制上市时内部人员安排

1、成立上市工作领导小组,由企业主要领导任组长,亲自负责。

2、工作过程中,涉及的工作人员包括:

(1)材料提供:选择对企业财务、历史、业务相对熟悉的人员参加;

(2)公关协调:负责对内、对政府、对中介的协调工作;

(3)后勤保障:负责中介机构在现场工作时的基本工作条件、基本生活条件,材料复印,资料保管等。

以上人员确定后,请尽量少变动,并从中考察董秘、财务总监、证券事务代表的合适人选。

几个重要人员:

1、董事会秘书

董秘为公司的高级管理人员,由董事长提名,经董事会聘任或解聘。

2、证券事务代表

上市公司应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。一般的,在上市过程中培养,上市后正式聘任。

3、财务总监/财务负责人

在公司上市过程中,财务问题是重中之重,财务总监应当具备相当的财务知识,以及对企业财务的深刻了解和对公司发展的高度忠诚。

4、独立董事

上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。一般的在辅导过程中聘请。

8小猪公司股改上市时间样表

最后给大家一个参考案例吧,某小猪公司股改上市时间表(感谢舟舟总提供):

注:Y=X+1,Z=Y+1

201X年4月

1、确定券商

2、券商进行尽职调查,出具尽职调查报告。

发行人、券商

201X年5月

1、召开中介机构第一次上市协调会,对现阶段上市问题进行汇总,确定改制基准日(拟定201X年7月31日)。

2、201X年审计工作开始,会计师进场。

发行人、各中介

201X年6月

1、于201X年6月30日前对公司进行增资,并完成增资工商变更登记(如有)。

2、会计师完成改制前的审计及评估工作。

发行人、各中介

201X年7月

1、改制前期准备工作,确定董事会、监事会及高级管理人员人选。

发行人

201X年8月

1、律师协助公司起草相关合同、发起人协议及公司章程等文件,召开股份公司设立股东大会,股份公司第一届董事会、监事会。

2、公司完成工商变更登记。

发行人、各中介

201X年8月—

201Y年12月

1、根据测算融资规模确定投资项目方向。

2、具有甲级资质的咨询机构对项目的可行性出具《可行性研究报告》初稿(也可以自己写)。

3、讨论、修订《可行性研究报告》并定稿。

发行人、券商、

律师、咨询机构

201Y年3月

1、获取工商、税务、环保、质量、社保等政府机关开具的三年及一期无违法违规证明工作启动。

发行人、券商、

律师

201Y年5月

1、确定独立董事,201Y年5月31日前向当地证监局提交辅导申请,进入辅导期。

发行人、各中介

201Y年5月—

201Y年9月

1、公司辅导期3个月,期间主要工作包括:

(1)完成对公司独立性、规范运作等方面工作;

(2)完成对公司决策制度和内控制度工作;

(3)完成公司发展战略工作;

(4)进一步完善公司《行业研究报告》,并确定终稿,为招股说明书中所涉及市场容量、竞争格局、行业排名等提供引证来源;

(5)完成公司募集资金投资项目准备:需公司完成募集资金投资项目的可行性研究报告、募集资金投资项目备案工作;

(6)对公司董监高进行法律法规辅导培训;

(7)通过当地证监局辅导验收。

发行人、各中介

201Y年10月前

1、公司配合各中介机构展开申报文件的编制工作。

2、会计师完成三年期审计及其他专项报告初稿;律师完成律师工作报告、法律意见书初稿;券商完成招股说明书、发行保荐书、保荐工作报告等初稿。

3、各方中介机构完成全套申报材料定稿,统筹编制。

4、201Y年10月31日前通过券商内核,上报证监会审批。

发行人、各中介

201Z年6月30日前

1、完成证监会在审核过程中的预审反馈意见回复,通过发审会。

发行人、各中介

最后说下,其实整体的流程精髓就是“道理植根血液,框架构建心中=技术细节交给专业人士”。

没看懂?那我翻译一下!

企业进入股改阶段前一般已经由专业的中介机构进行辅导,所以这块流程啊、该怎么做啊,真的不用太担心,你只用执行就好啦~

股改、申报、挂牌日程表

T:项目启动日 S:股改基准日 I:股改完成日

T-15日

获取项目线索,相约初次接洽,了解公司业务、规模、挂牌需求及决心

企业、券商、会所、律所

T-7日

初步确定合作意向,一方进场尽职调查(通常券商最先进场)

企业、券商、会所、律所

T-3日

组建中介团队并约定项目启动会时间

企业、券商、会所、律所

T日

项目启动,召开项目启动会:各中介与公司股东、高管就有限公司拟在“新三板”挂牌事项进行初步的沟通,并初步拟定挂牌方案,初步与公司股东、高管沟通了解公司的法律、财务及业务情况

企业、券商、会所、律所

T+2日

企业按照尽职调查清单提供相关文件材料

企业

T+8日

会计师、律师进场初步尽调,并出具公司整改方案和股改方案,协助公司进行整改,协助公司进行财务、内控的规范

企业、券商、会所、律所

T+9日

召开项目协调会,讨论公司股改方案,股改之前是否筹划股权激励或引入战略投资者,并确定股改基准日

券商、会所、律所、企业

T+12日

公司确定新股东及增资事宜;律师协助公司设立员工持股平台,起草合伙协议等相关文件,协助股东调整股权结构,协助公司遴选董事、监事人选

企业、券商、律所

T+15日

出具股东会决议,审议增资、修改公司章程等事项,签订增资协议(设立员工持股平台将相应递延约20日时间)

企业、律所

T+18日

完成验资事项,出具验资报告(公司法修订后已无验资的要求,但由于经办业务的惯性,仍有验资的倾向)

企业、会所

T+19日

办理完毕增资的工商变更登记

企业

T+20日

协助企业进行完成初步整改

券商、会所、律所、企业

S-7日

会计师及评估机构进场初审,企业配合协助

企业、会所、评估机构

S-3日

会计师协助企业关账,会计师盘点

企业、会所

S+1日

召开股东会,审议名称预核准、股改方案等事项

企业、律所

S+5日

确定董、监、高名单

企业

S+5日

企业到工商局办理股份公司名称预核准

企业

S+10日

召开职工代表大会,选举职工代表监事

企业、律所

S+15日

会所出具审计报告初稿

会所

S+17日

评估机构出具评估报告初稿

评估机构

S+20日

律师出具法律意见书初稿

律所

S+20日

各方确认审计报告,会所基本定稿审计报告(若项目复杂则可能延迟10日左右)

券商、会所、律所、企业

S+22日

各方确认评估报告,评估机构基本定稿评估报告

券商、会所、律所、企业、评估机构

S+25日

会计师及评估机构出具纸质报告

会所、评估机构

S+30日

券商出具公开转让说明书初稿

券商

S+30日

召开创立大会:

审议关于股份公司筹办情况、设立费用的报告;

审议关于股份公司章程,组建股份公司董事会、监事会的,选举股份公司第一届董事会董事、第一届监事会非职工监事的议案;

审议关于股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则的议案;

审议关于股份公司对外投资管理制度、关联交易决策制度、对外担保管理制度以及投资者关系管理办法的议案;

审议关于聘请股份公司外部审计机构的议案;

审议关于股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案;

审议关于授权董事会办理股份公司设立及注册登记等相关事宜的议案;

审议关于授权董事会办理股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案。

律师事务所制作好工商所需的股份制变更全套材料,并提交工商局。

券商、律所、企业

S+30日

召开第一次董事会:

审议关于选举股份公司董事长的议案;

审议关于聘任股份公司总经理、财务总监、董事会秘书的议案;

审议关于股份公司总经理工作制度的议案;

审议关于股份公司信息披露管理制度的议案;

审议关于股份公司董事会秘书工作规则的议案;

审议关于股份公司财务管理制度的议案。

律师事务所制作好工商所需的股份制变更全套材料,并提交工商局。

券商、律所、企业

S+30日

召开第一次监事会:

审议关于选举股份公司监事会主席的议案。

律师事务所制作好工商所需的股份制变更全套材料,并提交工商局。

券商、律所、企业

S+33日

企业取得股份公司营业执照

企业

I+1日

(根据企业的经营范围等)提供企业工商、国税、地税、社保等合法合规证明;提供实际控制人及董监高等的无犯罪记录证明

企业、券商、律所

I+18日

企业召开关于“新三板”挂牌的董事会、股东大会

企业、券商、律师

I+18日

企业取得大部分正式无违规证明文件

企业

I+20日

律师事务所出具法律意见书内核稿、券商出具转让说明书内核稿

律所、券商

I+27日

律师完成项目内核

律所

I+30日

企业取得全部无违规证明文件

企业

I+34日

券商完成项目内核

券商

I+38日

制作申请挂牌材料纸质版

券商、企业

I+40日

将挂牌申请材料现场报送股转公司接收服务大厅

券商

I+82日

领取反馈通知

券商

I+82日

制作反馈回复纸质版,若有特殊反馈问题则共同商讨

券商、企业、律所、会所

I+92日

提交股转公司审查

券商

I+102日

完成股转系统后续反馈回复

券商、企业、律所、会所

I+102日

获取挂牌通知

券商

I+102日

领取股份登记确认书

企业、券商

I+112日

完成挂牌

企业、券商

关键字: 重组证券券商
来源:股改 编辑:零点财经

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