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您的位置: 零点财经>股票术语>股东大会> 股东会决议无股东签名无效的实例有哪些?我们该如何分析?

股东会决议无股东签名无效的实例有哪些?我们该如何分析?

时间:2018-08-20 12:59:49  来源:股东大会  本篇文章有1684字,看完大约需要6分钟的时间

股东会决议无股东签名无效的实例有哪些?我们该如何分析?

时间:2018-08-20 12:59:49  来源:股东大会

案情简介:

20xx年xx月,某供应公司改制为液化石油气有限公司。公司章程规定:股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。公司董事长由林某担任,曹某为董事、经理。

20xx年x月x日,公司召开股东扩大会议,由股东代表林某、曹某、文某参加,会议作出免去胡某董事兼出纳职务,由文某接任董事的决议。但这次会议没有专人记录,三个股东各自记录,股东均无签名。次日,公司以xx日股东会决议名义发出“关于更换公司董事的通知”。林某和文某在通知上签名,曹某未签名。x月x日,公司又以董事会名义免去胡某出纳职务,由张某接任。x月xx日,公司召开股东(董事)扩大会议,作出决议,解聘曹某公司经理职务,由林某兼任,聘任曹某、文某为副经理。

之后,曹某向法院提起诉讼,称两次会议作出的决议及结果,在程序上及实体上均违反公司法及章程规定,侵犯了本人作为股东、董事、经理的合法权益,诉请确认上述解聘与聘任的行为无效。

律师评析:

《公司法》第42条规定:“召开股东会会议,应当于会议召开15日前通知全体股东,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。”x月xx日的股东会会议,缺乏股东签名,使会议的真实情况及会议的内容的真实性无法得到出席会议的股东的签名确认,因此,议决的事项的真实性也不能得到确认。从另一角度讲,没有签名意味着没有可以为法律承认的作出股东决议的股东,从这个意义上讲,该种瑕疵更加具有实体法的意义,因而该股东会决议应为无效,由该决议所引起的更换董事、任免经理等一系列人事安排行为也是无效的。

股东会会议

股东会会议

某上市公司1998年度股东大会临近尾声时,部分股东突然发难,相继有15名股东及代理人退场,留下122名股东及其代理人代表股份占公司总股份的43.23%参加投票表决,否决了部分股东联名提交的10送8转增2的分配方案,并通过了董事会提交的10送2分配预案。会后有部分股东对表决结果发表声明,指认本次股东大会普通决议获得的同意票所代表股份不合法定要求,故决议无效。

该上市公司则针锋相对,认为这是少数股东借机修改分配方案,企图操纵二级市场股价。股东大会风波继而演变成诉讼。股东奕某等人以侵害股东权益为名向法院起诉公司董事会,并请求宣告该公司1998年度股东大会决议无效并赔偿损失。随着上述诉讼撤诉或败诉,这家上市公司股东大会风波已成过去,但酿成这场风波的核心如股东大会有效表决票数如何计算之类问题,仍是市场持久的话题。

股东认为董事会决议或股东大会决议在程序上或实体上有违反法律、法规或公司章程之处,可向人民法院提起“撤销之诉”、“无效之诉”、“停止侵害之诉”以及“损害赔偿之诉”。撤销之诉,是指股东针对股东大会在召集、表决程序上有违反法律法规或公司章程情况下,诉请法院撤销决议的诉讼,如股东大会审议并通过了未经事前通知的事项,就关联交易进行表决时涉及关联交易的股东未按规定回避表决等事由。

无效之诉,是指股东针对股东大会决议内容有违反法律、法规或公司章程的情况下,诉请法院确认该决议无效的诉讼,如决议有违反“同股同权”原则、违反发起人所持股份在法定期限不得转让规定等事由。停止侵害之诉,是指股东针对股东大会决议违反规定,无论是否实际造成损害,均可诉请裁定停止实施股东大会决议。如果股东大会决议已实际造成损害股东后果,股东可一并提起损害赔偿之诉。

关键字: 董事
来源:股东大会 编辑:零点财经

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