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日常的关联交易要提交股东大会吗?金额未知情况下呢?

时间:2018-08-17 22:52:35  来源:股东大会  本篇文章有3042字,看完大约需要10分钟的时间

日常的关联交易要提交股东大会吗?金额未知情况下呢?

时间:2018-08-17 22:52:35  来源:股东大会

一、案例简介

2015年度,东风汽车(600006)控股子公司郑州日产与关联方东风乘用车签订了关于车型研发、采购等框架性协议。该协议所涉业务与主营业务相关,属于日常关联交易。

2016年11月,双方根据该协议研发出的两款车型已上市,郑州日产已支付前期研发及备件采购等费用1388万元,另按照双方已交付的整车暂估价计算,预计已发生的关联交易金额为8.45亿元,上述两项合计发生的关联交易金额占公司2015年经审计净资产10.5%。公司未及时履行信息披露义务,直至2017年2月18日才披露上述事项,2017年3月7日才补充履行股东大会决策程序。

公司于2015年度签订日常关联交易框架性协议时,未及时履行股东大会审议程序及相应信息披露义务,且后续在研发费用以及车型交付实际发生时,也未及时补充相应的决策及披露程序,上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第10.2.12条以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第四十三条等规定。

鉴于上述违规事实和情节,上交所决定对东风汽车予以监管关注。

股东大会

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二、规则解析

《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.12条:…(二)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第四十三条:首次发生日常关联交易的,上市公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议。

《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条:…(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用本规则10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.12条:…(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用本规则10.2.3条、10.2.4条或者10.2.6条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

由上述规定可知,就日常关联交易,上市公司应当与关联方签订书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议,如协议未约定交易金额的,应提交股东大会审议。

关联交易,是否要上股东大会?

关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关联方主要应包括

(1)控股股东及其控制或参股的公司;

(2)控股股东及主要股东对股份公司有重大影响的法人或自然人;

(3)合营企业,联营企业;

(4)主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、核心技术提供者或与上述人士关系密切的家庭成员以及其控制的其他企业。

关联交易主要包括

(1)购销商品;

(2)买卖有形或无形资产,收购兼并;

(3)提供或接受劳务,代理,租赁,管理方面的合同(如委托经营等)等;

(4)提供资金,许可协议;

(5)担保抵押;

(6)研究与开发项目的转移;

(7)关键管理人员报酬;

(8)合作投资建立企业、开发项目等。

A与B是两个独立的法人主体,应分开讨论是否需要上各自的股东会,即A购买C持有F99%的股权是否需要上A的股东大会,B购买D持有F1%的股权是够需要上B的股东大会(此处的交易金额为实际的股权支付价格)。

以下为《关联交易管理制度》中的标准: 

1、上股东会:公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,董事会应当将该关联交易提交公司股东大会审议,该关联交易经股东大会批准后方可实施。

 2、上董事会:公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,或与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当提交公司董事会审议,该关联交易经董事会批准后方可实施。 

3、总经理决定:公司与关联法人发生的交易金额低于300万元,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的,由总经理决定后方可实施。

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