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股东大会必须审议分红议案吗?不按出资比例分红的决议有效吗?

时间:2018-08-16 23:39:24  来源:股东大会  本篇文章有2297字,看完大约需要8分钟的时间

股东大会必须审议分红议案吗?不按出资比例分红的决议有效吗?

时间:2018-08-16 23:39:24  来源:股东大会

年度股东大会必须审议分红议案吗?

股东大会权力

1、决定公司的经营方针和投资计划。

2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬。

3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项,审议批准董事会的报告。

4、审议批准监事会的报告:审议批推公司的年度财务预算方案、决算方案。

5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

6、对公司增加或者减少注册资本做出决议。

7、对公司发行债券做出决议。

8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)。

9、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。

10、修改公司章程,以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。

所以年度股东大会必须审议分红议案。

股东大会审议

股东大会审议

所有的董事会议案都要经过股东大会审议吗?

会计政策,指企业在会计核算时所遵循的具体原则以及企业所采纳的具体会计处理方法。会计政策包括了会计处理方法,它的内涵要比会计处理方法的内涵要大。它包括了两个层次的涵义;一是政府必须制定可以供企业选择的原则、方法和程序,即政府的会计政策;二是企业必须根据自己的实际情况,在政府的会计政策范围内,选择适合于自身的原则、方法和程序,即企业的会计政策。

会计估计,指企业对其结果不确定的交易或事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。

辨别方法:分析并判断该事项是否涉及会计确认,计量基础选择或列报项目的变更,当至少涉及上述一项划分基础变更时,该事项就是会计政策变更,不涉及上述划分基础变更时,就是会计估计变更。

比如固定资产原用直线法提折旧,后改为双倍余额递减法提折旧,这两种方法都是以历史成本为计量基础,对该事项的会计确认和列报项目也未变更,只是固定资产折旧,固定资产净值的金额发生了变化,所以变更这就方法属于会计估计变更

不按出资比例分红的股东决议无效

 未经全体股东一致同意决议无效近日,最高院最新做出的一例裁判案例中载明,除非全体股东另有约定,股东应按照实缴的出资比例分取红利。未经全体股东一致同意,股东会作出不按实缴的出资比例分红或变相分红的股东会决议,该股东会决议无效。王某原系开发总公司的职工,后开发总公司国企改制,由原公司职工自愿出资组建了开发集团。在此过程中,王某出资14万余元,成为开发集团的隐名股东。今年的5月份,开发集团形成两份股东会决议,开发集团以出资额10倍的价格回购了38名股东持有的股份,并支付了3千多万元的股权转让款。11月份开发集团董事会形成了《关于认购部分股本的方案》,规定将回购股份以3百多万元的金额(即回购价格的10%)进行认购分配,其中50%分配给法定代表人邱某以及另外54名股东,另外50%分配给3个董事会成员、10个公司中层干部以及其他在岗的31名股东,全部按一比一的价格进行购买。

公司分红不能损害中小股东利益当月,开发集团召开临时股东大会,全部55名股东中共有54人参加,投票表决《关于认购部分股本的方案》,同意的有47人,不同意的有7人。当天,开发集团形成了《关于认购部分股本的方案》股东会决议。后来王某诉至法院,主张开发集团不顾王某等股东的强烈反对,强行通过了损害小股东利益的《关于认购部分股本的方案》股东会决议,请求判令该股东会决议无效。

然而昆明市中院一审驳回了王某的诉讼请求,王某不服,向云南高院提起上诉,云南高院改判,支持了其诉讼请求。由此可见,本案开发集团以低股价分配股份的行为,究其实质就是变相分红,但分红又不按实际出资比例,显然损害了部分中小股东的利益。根据公司法“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”之规定,该股份认购方案除非全体股东一致认可,否则应为无效。

 隐名股东与显名股东权利相等而前述事实表明,有7名股东已经当场表示不认可,故在此情况下,开发集团强行通过《关于认购部分股本的方案》并形成股东会决议,该股东会决议应当确定为无效。通过这个案例,刘砚洁律师想给大家两个提示,首先:未经全体股东一致同意,未按实缴的出资比例分红或变相分红的,会导致有关分红的公司决议无效。其次、并非只有工商登记的股东才能诉请公司决议无效,实际出资人(隐名股东)在公司内部可享有与正常股东相同的权利义务,其股东地位依法应予保护,可提起公司决议效力诉讼。

关键字: 债券发行债券董事
来源:股东大会 编辑:零点财经

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