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股东会制度如何完善?委托代理人出席会议有哪些特别规定?

时间:2018-08-15 22:58:01  来源:股东大会  本篇文章有2168字,看完大约需要7分钟的时间

股东会制度如何完善?委托代理人出席会议有哪些特别规定?

时间:2018-08-15 22:58:01  来源:股东大会

股东会制度的完善

1.股东会决议的签字。

有限责任公司股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。出席会议股东签字。股份公司:主持人、出席会议的董事签字。

2.临时股东会的提议和召集制度。(2小点)

A、有限公司临时股东会:

提议主体:代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事(40条)。(与股份公司临时董事会召集条件相同,股份公司股东会召开是董事会认为必要时,而不是1/3以上董事)

临时股东会

临时股东会

召集和主持顺序:

第一顺序:董事会。董事会分两种情况:1)公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。2)不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。

第二顺序:监事会。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;

第三顺序:股东。监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。(41条)注意数字

B、股份公司临时股东大会:

召开条件:(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(此处规定请求召集权,但如果直接召集,需连续90天持股)(四)董事会(有限公司是1/3以上董事,与股份公司董事会召开条件相同)认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)公司章程规定的其他情形。(七)F122:上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额(不是资本)百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(特别决议)

召开时间:2个月。两个月内召开临时股东大会

召集和主持顺序:

第一顺序:董事会。同有限公司

第二顺序:监事会。同有限公司

第三顺序:股东。连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。注意数字

3.股东会会议的表决

(1)计算方法:普通决议过半数(不包括本数),特别决议2/3以上(包括2/3)。

(2)计算基数。

有限公司:全体出资额。

股份公司:出资会议的股东所持表决权。

但16条:公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,决议表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

4.股东会临时提案制度:股份公司,有限公司无此规定

(1)提案主体:单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东。注意没有持股时间限制。

(2)提案时间:10.股东大会召开十日前书面提交董事会;

(3)通知股东时间:2.董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。

(4)提案内容要求

股东委托代理人出席股东大会有何特别规定?

首先,公司股东出席股东大会会议是股东的权利,必须予以尊重。但是,股东是自己去出席,还是由股东委托代理人出席,这都是允许的,公司法不仅未加限制,而且明确是可以委托代理人代表其出席的。至于股东出于什么原因包括健康原因、交通不便、时间不便等原因,而委托代表人出席的,法律上不加过问,公司也不应过问,都不影响股东委托他人出席股东大会的权利。

其次,股东委托代理人出席股东大会的,受托的代表人应当提交授权委托书,这是法定的程序,证明股东委托代表的事项,无授权委托书的则无代理权,至于一个受托的代理人是受一个股东或几个股东的委托出席股东大会,法律中也未加限制,公司法没有这方面的规定。

最后,受托代理人应当在股东的授权范围内行使表决权,这项规定一方面是对股东的,要求其在委托书中明确授权的范围,另一方面是要求代理人的,在其以所代理的股东名义行使表决权时,应当在授权范围内行使,不应越权行使,也不应擅自放弃权利。上述关于委托代理的规定,对于授权的股东和受托的代理人都是必要的。

关键字: 董事
来源:股东大会 编辑:零点财经

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