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您的位置: 零点财经>股票术语>股东大会> 临时股东大会纠纷该如何处理?股东会变更决议怎么写?

临时股东大会纠纷该如何处理?股东会变更决议怎么写?

时间:2018-08-15 22:38:26  来源:股东大会  本篇文章有1944字,看完大约需要6分钟的时间

临时股东大会纠纷该如何处理?股东会变更决议怎么写?

时间:2018-08-15 22:38:26  来源:股东大会

首先请看一个因临时股东大会而产生纠纷的案例:

某市一家股份有限公司因经营管理不善造成亏损,公司未弥补的亏损达股本的1/4。为解决公司面临的困境。董事长李某在1998年4月1日发出召开1998年临时股东大会会议的通知,其主要内容如下:为讨论解决本公司面临的亏损问题,凡持有股份10万股(含10万股)以上的股东直接参加股东大会会议,小股东不必参加股东大会。股东大会如期召开,出席会议的有90名股东。经过讨论,认为目前公司效益太差,无扭亏希望,于是表决解散公司。表决结果,80名股东,占出席大会股东表决权3/5,同意解散公司,董事会决议解散公司。会后某小股东认为公司的上述行为侵犯了其合法权益,向人民法院提起诉讼。

临时股东大会

临时股东大会

对此,我们应该从下面几个问题着手,来寻求谁对谁错的答案:

1.本案中公司召开临时股东大会合法吗?程序是否有问题?

2.临时股东大会的通知存在什么问题?

3.临时股东大会的议程合法吗?作出解散公司的决议有效吗?

4.此临时股东大会事件对小股东的什么权益造成了侵害?

对应这些问题,下面,我们来进行一一的分析。

1.按照我国《公司法》规定,股东大会应当每年召开一次年会,有下列情形之一的,应当在2个月内召开临时股东大会:(1)董事人数不足本法规定的人数或公司章程所定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达股本总额1/3;(3)持有公司股份10%以上的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。本案中,公司亏损占股本总额的1/4,未到法定未弥补亏损占股本总额1/3的下限,且召开临时股东大会系董事长李某的决定而非董事会决议。在临时股东会的召开上不符合法定条件。

2.按照法律,股东大会由董事会依法负责召集,由董事长主持。召开股东大会,应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。因此,本案中,临时股东大会的通知发出时间也不符合法定条件。

3.《公司法》规定,临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。李某的通知中写的是讨论解决公司目前亏损问题,而会议议程又增加了讨论改选公司监事2人的任务,与通知规定不符。我国《公司法》规定,股东大会对公司合并、分立或解散公司作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。计算表决权应依照持有股份,而不是依照人数。本案中解散公司的决议未得到出席会议股东所持表决权2/3以上多数同意,因而是无效的。

4.更为重要的是,该通知不允话小股东参加临时股东大会,违反了股东平等的原则,严重损害了小股东平等权、知情权和参与公司管理的权利等合法权益。

股东会变更决议

根据本公司章程规定,公司于年月日召开第次股东会议,应到股东人,实到股东人,为代表表决权,符合法定要求。会议由主持,股东依照章程通过有效决议如下:

1、变更名称:变更后为

2、变更住所:变更后为

3、变更法定代表人:变更后为

4、变更注册资本:变更后为

5、变更经营范围:变更后为

6、变更股东股权:股东将其在本公司的股权万元出资转让给;股东将其在本公司的股权万元出资转让给;股东将其在本公司的股权万元出资转让给;变更后为股东出资额万;股东出资额万;股东出资额万。

7、变更营业期限:变更后为至年月日。

8、变更执行董事或董事会成员:变更后为、、。

9、变更监事或监事会成员:变更后为、、。

10、变更经理:变更后为。

11、同意修改后公司章程或公司章程修正案。

决议立即生效。并委托(指定)给;办理本公司变更登记事宜。

自然人股东签名:

法人股东盖章:

年月日

注:变更股东股权的,新老股东均在决议上盖章或签字。

关键字: 董事
来源:股东大会 编辑:零点财经

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