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中小股东在股东大会上不能发言?为何众多董监高们不愿参会?

时间:2018-08-15 12:12:45  来源:股东大会  本篇文章有3375字,看完大约需要11分钟的时间

中小股东在股东大会上不能发言?为何众多董监高们不愿参会?

时间:2018-08-15 12:12:45  来源:股东大会

为充分发挥股东大会在公司治理中的作用,示范和引导广大中小股东积极参与并行使股东权利,2018年3月至6月,中证中小投资者服务中心(以下简称“投服中心”)在上市公司股东大会召开季,展开专项行动,集中参加了100场上市公司年度股东大会,开展现场行权。

针对公司治理 开展专项行权

现代高效的公司治理要有完善的内部治理结构、严格的外部监督机制及科学合理的激励机制。近年来,虽然我国上市公司治理取得了长足进步,但仍存在不少问题,主要表现为内部治理结构中制衡机制无效和外部监督机制缺乏。作为公司治理最重要一环的股东大会,存在形式主义严重,广大中小股东不重视股东大会,参与度不高,对公司治理缺乏热情等问题,使得股东大会在很多情况下成了“大股东会”,成为大股东的过场会。

为了唤醒股东权利意识,督促上市公司重视股东大会,使股东大会发挥应有的作用,投服中心在总结前期行权经验的基础上,以现场参加百场股东大会为突破口,开展专项行权行动,督促各方归位尽责,规范和完善股东大会,示范和引导广大中小股东积极参会行权。

精心准备 示范行权

在专项行动前,投服中心以问题为导向,审慎筛选行权标的,精心制定行权方案。

根据一年多的行权实践,投服中心建立了可行权公司舆情库,并实施动态管理。舆情库的线索来源于两方面:一方面是投服中心日常关注的尚未解决的行权线索,另一方面是监管机构、交易所等单位移交的线索,投服中心从股东角度进行研究后,将适合行权的公司纳入舆情库。本次现场行权基本覆盖了舆情库中的问题公司。

在筛选行权标的时,主要聚焦以下四个方面。一是完善公司章程问题。在2017年,投服中心对当时全部A股上市公司章程中的不当条款进行了集中梳理,并发函建议修改。本次专项行动,继续对前次发函后拒绝修改的公司及新上市公司章程中的不当条款提出修改建议,督促其完善。二是深度关注年度股东大会待审议案,即年度报告、利润分配预案、董事会报告、监事会报告等,分别从公司治理、日常经营、财务核算等方面提出意见、建议。三是上市公司的重大资产重组问题。重点关注溢价收购的合理性、承诺业绩的可实现性,以及未完成业绩承诺的补偿情况;针对盈利不佳的上市公司,质询业绩下滑的主要原因及未来提高业绩的切实措施等。四是关注存在退市风险的公司。主要从如何避免公司被退市、中小投资者权益保护等角度提问。

除了上市公司日常经营与治理问题,投服中心还重点关注了股东大会的召开程序。股东大会程序的合规性是开好股东大会的基础。从参会前的报名准备,到会议现场,行权人员密切关注股东大会开会过程的合规性,尤其是股东大会会议主持情况,董事、监事及董事会秘书等的出席情况,董事会、监事会报告及独立董事述职情况,股东质询及公司相关人员解释情况,议案的审议过程,监票与计票情况等。针对股东大会召集和召开过程中出现的与《公司法》、《上市公司股东大会规则》规定不符的情形,投服中心行权人员在现场主动向上市公司提出完善建议,督促其切实重视股东大会的合规性,充分发挥股东大会在公司治理中的重要作用。同时,通过示范行使质询、建议、表决等权利,引领中小股东重视股东权利、关注公司治理。

据统计,投服中心在专项行动中,积极行使股东质询、建议权,共计提问296个大类问题,涉及663个小类问题。其中,对24家公司的章程提出完善建议,对91家公司的生产经营展开问询,对35家存在公司治理风险的公司现场发问。此外,还发现,有4家上市公司存在股东大会登记难问题;有75场股东大会有不同程度的董事、监事人员缺席;有39家上市公司只由一名独立董事代表述职,3家上市公司由董事会秘书或现场律师代念独立董事述职报告。投服中心在会议现场对发现的流程问题进行了质询与建议。

发现问题 督促引导

经过百场股东大会的参会行权,投服中心发现部分上市公司股东大会形式主义严重,存在如下共性问题。

一是部分上市公司漠视中小股东权利。部分上市公司存在股东大会登记难问题,中小股东无法通过公开电话与上市公司取得联系。也有一些上市公司不让中小股东发言、拒绝回复投服中心和其他中小股东的质询。

二是股东大会敷衍走过场。董事(含独立董事)、监事应出席而不出席;应主持会议而不主持;应作报告、述职而不报告、不述职;不严格监票、计票,股东大会完全“走过场”,敷衍了事。

三是中小股东“参会冷漠”。中小股东不参会、不发言、不投票的现象较为普遍。参与网络投票的股东寥寥无几,在参会的上市公司中,绝大多数上市公司参与网络投票的股东代表股份数占上市公司总股份数不足5%。

参加股东大会

参加股东大会

董监高们为什么不愿参加股东大会?

投服中心相关负责人表示,下一步,投服中心将继续采取行动,一是持续跟踪百场股东大会专项行权提问事项的后续进展及整改情况;二是向证监会派出机构分别通报投服中心现场参会情况及发现的问题;三是以问题为导向,加强宣传引导,表扬股东大会召开程序合规的上市公司,鞭策会议程序存在问题的公司。

年度股东大会一年召开一次,股东是股东大会上的“主角”,董事、监事也绝不是可有可无的“配角”。近日,中证中小投资者服务中心有限责任公司(简称投资者服务中心)披露,在投服中心参加的100场股东大会中,有75场股东大会存在不同程度的董事、监事人员缺席问题,只有1/4的上市公司董事、监事参会“全勤”。

统计显示,这些存在缺席问题的上市公司中有41家说明了董事、监事缺席原因,34家上市公司未对董事、监事缺席会议作解释说明。面对投服中心对缺席问题的质询,它们披露的缺席理由“五花八门”,大部分公司以“XX太忙,有其他工作脱不开身”为由说明,其他理由还包括出国在外、飞机晚点、参加EMBA考试、生病、留置、拘留、董事被罢免总经理职务、年龄大又路途远等。还有公司相关人员解释称“我们独立董事日常工作地在外地,太远了来一趟不方便”。

部分上市公司不仅缺席,还集体缺席,董事、监事出席比例很低。例如,某环保公司共12名董事、监事,但会议只出席3人,股东大会冷冷清清;某制造业公司,董事会和监事会共10人,非独立董事、独立董事、监事各派1名代表,共3人参加股东大会。此外,有的上市公司监事会成员全体不出席,监事会工作报告委托其他工作人员代为述职。独立董事本是中小股东在上市公司治理层的“代言人”,但有7家上市公司独立董事全部缺席股东大会。

与之形成对比的是,地处我国西部地区的上市公司荣华实业,虽地处偏远,交通不便,但是公司董事、监事全员现场参加会议。公司在任董事7人,出席7人;公司在任监事3人,出席3人;董事会秘书出席了会议,公司经理及其他高管列席会议。由于董监高等人员的积极参会,会议现场,股东和公司董监高之间形成了良好的互动氛围。

《上市公司股东大会规则》第二十六条规定“公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议”。《上市公司章程指引》第六十六条规定“股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议”。《规则》和《指引》中的两个“应当”体现了董事、监事参加股东大会的强制性,出席与否不是可选项。

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