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上市公司的股东大会有哪些知识需要了解?会议记录怎么做?

时间:2018-08-14 11:31:52  来源:股东大会  本篇文章有2974字,看完大约需要10分钟的时间

上市公司的股东大会有哪些知识需要了解?会议记录怎么做?

时间:2018-08-14 11:31:52  来源:股东大会

1.年会

上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。(2001年案例分析题)

2.临时股东大会

有下列情形之一的,应当在2个月内召开临时股东大会:

(1)董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时;

(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时(以募集方式设立的股份有限公司,注册资本即为实收股本总额);

(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(4)董事会认为必要时;

(5)监事会提议召开时。

【解释】临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。

3.股东大会的召集和主持

(1)股东大会由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由“半数以上”(≥1/2)的董事共同推举一名董事主持。

(2)董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持。

(3)监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

4.股东的临时提案权

(1)单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

(2)董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。

5.股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

股东大会的决议方式

股东大会的决议方式

6.股东大会的决议方式

(1)一般决议(N条):出席+>1/2

①对上市公司解聘会计师事务所作出决议;

②审议批准变更募集资金用途事项;

③选举和更换独立董事等等。

(2)特别决议(6条):出席+≥2/3

①修改公司章程;

②增加或者减少注册资本;

③公司合并、分立、解散;

④变更公司形式。

⑤上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

⑥上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。(见第6章)

(3)为股东提供担保:回避+出席+>1/2

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

(4)回避+出席+≥2/3

①上市公司发行可转换公司债券的募集说明书约定转股价格向下修正条款的,转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意;股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避。(见第6章)

②上市公司非公开发行股票,本次发行涉及关联股东的,应当回避表决,该事项由出席股东大会的其他股东所持表决权的2/3以上通过。(见第6章)

③上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的,股东大会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应当回避表决,该事项由出席股东大会的其他股东所持表决权的2/3以上通过。(见第6章)

7.累积投票制

控股股东控股比例在30%以上的上市公司,股东大会选举董事、监事时,应当采用累积投票制。

8.会议记录

股东大会的会议记录由“主持人和出席会议的董事”(而非股东)签名。

规定

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。                    

中华人民共和国公司法(中华人民共和国主席令十二届第八号[2013年12月28日通过,2014年3月1日起实施)第一百零八条

释义

股东大会会议记录是记明股东大会对决议事项做出决定的书面文件。股东大会在举行会议时,会议的召集人和主持人应当安排人员,记录会议的举行情况,包括会议举行的时间:地点、召集人、主持人、出席会议的股东及其持有的表决权数、会议的主要内容等。股东大会做出决议的,应当对所决议的事项、出席会议的股东数及其持股情况,表示同意、弃权、反对的股东所持的表决权情况、决议结果等做成股东大会会议记录。 

股东大会会议记录应当由会议的主持人和出席会议的董事签名。股东大会会议的主持人主导会议的程序,掌握会议的整个情况,对会议记录起着重要的见证作用,应当在会议记录上签名。董事会是公司的经营决策机构,董事会成员对公司负有忠实及注意义务,股东大会通常由董事会召集,并安排会议审议事项,组织会议议程,保证会议有序进行,还要向股东大会报告工作,甚至接受其质询。因此,出席股东大会的董事对股东大会的顺利召开起着十分关键的作用,同时也对股东大会的召开及决议起着重要的见证作用。要求出席会议的董事在股东大会会议记录上签名,就是为了便于判断董事是否履行了其对公司的忠实及注意义务,日后因股东大会决议产生争议,也容易找到证据。 

股东大会会议记录反映了会议过程和会议结果,其做成后,应当与出席股东大会的股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,以备股东及相关人员查阅,了解股东大会的有关情况。

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