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股东大会对股东有哪些要求?股东大会的法律特征是什么?

时间:2018-08-13 22:43:59  来源:股东大会  本篇文章有3005字,看完大约需要10分钟的时间

股东大会对股东有哪些要求?股东大会的法律特征是什么?

时间:2018-08-13 22:43:59  来源:股东大会

股份有限公司由发起人发起,股东按公司章程出资后成立的公司,股份有限公司股东不得超过二百人。股份有限公司进行重大决策时,应该召开股东大会,那么股东大会的对于参与的股东有什么要求?

一、股东大会的对于参与的股东有什么要求

股份有限公司的股东大会对股东是没有具体要求的,只要是股份有限公司的股东就可以参加股东大会,行使股东的表决权。

依据《中华人民共和国公司法》

第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依照本法行使职权。

第一百零六条 股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

二、召开股东大会的注意事项

首先,股东会的召集人应合规。

根据公司法规定,股东首次会议由出资最多的股东召开。因此,在公司成立过程中,如果已经确定了未来的法定代表人,董事长等人选,不能当然的认为他们具有召集首次股东会的职能,应当由出资最多的股东召集,并就上述人选做出正式决定。

公司股东会分为定期会议和临时会议。定期会议一般指年度或半年度会议,一年召开几次定期会议,何时召开由公司章程规定,定期会议由董事会召集,董事长主持。不设董事会的公司由执行董事召集。注意,董事长不是会议召集人,执行董事则是股东会召集人。

临时会议则是在公司出现特殊情况时,公司三分之一以上董事,监事会或不设监事会的监事和代表十分之一以上表决权的股东可以提议和召集临时股东会。

股东大会

股东大会

三、股东大会的法律特征分析

按照三权分立即权力制衡的政治模式设置公司机构,股东大会被赋予了权力机关的性质,那么,应该如何理解股东大会权力机构的性质呢?股东大会权力机构的性质是针对谁而言的呢?要明确股东大会权力机构的性质,确定股东大会的职权范围,必须首先分析股东大会的法律特征。只有明确了股东大会的法律特征,才能科学地理解股东大会权力机构的性质,合理地确定股东大会的职权范围。对于股东大会的法律特征,理论上一般将之归结为两个方面。

1.股东大会是公司投资者的大会,由全体股东组成

股东大会由公司全体股东组成,可以从两方面理解:第一,只要具有公司股东身份,不论其所持有的公司股份多少,其所持有的股权是否拥有表决权,均可参加公司股东大会。第二,股东大会只能由股东参加,不具有股东身份的人,如公司债权人、公司职工等,虽然可以列席股东大会,但不能享有股东在股东大会上可以行使的各项权利。

强调股东大会由公司全体股东组成具有非常重要的意义。公司任何股东都可以参加股东大会,对公司重大事项行使决策权,能够使公司决策凝聚全体股东的智慧,减少决策失误,确保公司盈利目标的实现。俗话说,“众人拾材火焰高”,“三个臭皮匠,顶个诸葛亮”。理想的股份有限公司应该不但能够积聚社会大众资本,扩大企业生产规模,而且也应能够凝聚众人智慧。股东大会由全体股东组成也是保护公司中小股东权益的需要。理想形态的公司也许应该是股权高度分散,难以形成控制股东的公司

在这种公司中,无所谓控制股东和非控制股东——中小股东之分。没有控制股东和非控制股东之分的公司,也就没有中小股东权益保护问题。但是,现实经济生活中的公司,大多是存在控制股东和非控制股东区分的公司。公司如果存在控制股东和非控制股东之分,公司控制股东就可能利用其控制地位,损害非控制股东的利益,因此中小股东权益的保护就成为此类公司中的一个重要问题。当然,公司非控制股东利用股东大会这一机制来保护自己的权益受到很大制约,其前提是公司不存在绝对控制股东(享有公司51%的股权)。只有在公司不存在绝对控制股东的情况下,公司非控制股东才可以在股东大会上通过联合形成有效多数以制约控制股东,维护自己的权益。

2.股东大会是公司的权力机构,对公司重大事项具有决策权

股东大会权力机构的性质,也可以从两方面来理解:第一,股东大会是股东行使股东权利的重要场所,股东大会的权力来源于股东权利。股东投资设立公司,必须将所投资财产的权利转移于公司,股东的财产权利因此转化为股东权利。从法律性质上来讲,股东权利仍然是民事权利,但股东权利与传统的民事权利——物权和债权相比具有特殊性。

股东权利的特殊性主要表现在其行使需要他人积极行为的协助,权利实现受到制约。虽然在一般情况下债权的行使和实现也需要债务人的积极行为协助,但是债务人的积极协助行为是明确的,债务人没有自由裁量权;而股东权利的行使和实现所需他人(主要是公司其他股东和管理者)积极行为的协助,行为人具有很大的自由裁量权。协助行为人的自由裁量权导致股东权利实现的不确定性。股东权利需要他人——股东、董事积极行为的协助,主要表现在股东大会上。股东参与股东大会,对公司重大事项行使表决权,从权利行使目的上看,既是为了自己的利益也是为了其他股东的利益

因为如果股东不参加股东大会,不积极行使自己的表决权,则很有可能导致有关事项不能通过,公司难以形成有效决议,导致公司座失商业良机。第二,股东大会的权力机构性质主要是针对公司董事会来说的,而不是针对公司股东来说的。如前所述,将公司机构区分决策机构、执行机构和监督机构是受近代三权分立即分权制衡思想影响的结果。在三权分立即分权制衡的政治模式中,议会作为权力机构行使立法权,主要是针对政府作为行政机构拥有执行权而言的,而不是针对公民来说的。公民作为国家权力的主人享有一些不为任何权力所剥夺的固有权利。

同样,股东大会的权力机构性质,也主要是针对董事会而言的。股东大会是公司的权力机构,就意味着公司董事会应该以股东大会的决议作为自己行为的准则,不得为任何违反股东大会决议的行为。股东大会决议对公司董事会具有约束力。对于股东来说,其投资创建公司,将自己的财产权利转移于公司的目的是为了获得股东权利(主要目的是为了盈利,获得股利分配),其所享有的权利,在公司成立时就已经确定了,除非自己自愿放弃,否则不得被任何人所剥夺,股东大会虽然作为公司的权力机构也亦然。

关键字: 董事
来源:股东大会 编辑:零点财经

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