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股东大会议事规则有哪些?有哪些要注意的?

时间:2018-08-09 22:37:02  来源:股东大会  本篇文章有3946字,看完大约需要13分钟的时间

股东大会议事规则有哪些?有哪些要注意的?

时间:2018-08-09 22:37:02  来源:股东大会

××××股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为促进公司规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证大会程序及决议内容的合法有效性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》及公司《章程》的规定,并结合公司实际情况,特制订本规则。

第二条 公司股东大会由全体股东组成,是公司最高权力机构。出席股东大会的还可包括:非股东的董事、监事及公司高级管理人员;公司聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师及法规另有规定或会议主持人同意的其他人员。

股东大会议事规定

第三条 本规则自生效之日起,即成为规范股东大会、股东、董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员的具有约束力的文件。

股东大会议事规定

股东大会议事规定

第二章 股东大会的职权

第四条 股东大会依照《公司法》和《公司章程》行使以下权利:

1、决定公司经营方针和投资计划,授权董事会不超过公司净资产的百分之二十的单个项目投资;

2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准董事会的报告;

5、审议批准监事会的报告;

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

9、对发行公司债券作出决议;

10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

11、修改公司章程;

12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;

14、审议变更募集资金投向;

15、审议需股东大会审议的关联交易;

16、审议需股东大会审议的收购或出售资产事项;

17、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章 公司股东大会的召集程序

第五条 股东大会分为年度股东大会(即年度股东大会)和临时股东大会,年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。

1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三分之二时;

2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时;

4、董事会认为必要时;

5、公司半数以上独立董事联名提议召开时;

6、监事会提议召开时;

7、公司章程规定的其他情形。

前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第七条 股东大会的召开方式为现场表决方式及通讯表决方式两种。股东大会的召开一般为现场表决方式进行,通讯表决方式仅适用议案少、议题简单的特殊情况。

第八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会,不得采取通讯表决方式;临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

1、公司增加或者减少注册资本;

2、发行公司债券;

3、公司的分立、合并、解散和清算;

4、《公司章程》的修改;

5、利润分配方案和弥补亏损方案;

6、董事会和监事会成员的任免;

7、变更募股资金投向;

8、需股东大会审议的关联交易;

9、需股东大会审议的收购或出售资产事项;

10、变更会计师事务所;

11、《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第九条 以通讯表决方式召开股东大会,公司应将大会议题全文进行公告,并注明有权参加表决股东的股权登记日、参加表决的时间和方式及通讯表决单的格式等。通讯表决单至少应具备下列内容:股东账号、股东姓名、身份证号、通讯地址、联系电话,表决结果(同意、反对或弃权)。以通讯表决方式召开股东大会,有权参加表决的股东应按公告的表决时间将表决结果用传真或电子邮件传至指定的地址。没有按规定填制的表决单、字迹模糊难以辨认、不在规定的时间内送达的或因任何其他意外原因不能在规定时间内送达的表决单视为无效表决单。

第十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:

1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》;

2、验证出席会议人员资格的合法有效性;

3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;

4、股东大会的表决程序是否合法有效;

5、应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下简称“提议股东”)或者监事会,可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第十二条 董事会在收到监事会的书面提议后,应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

第十三条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议日起十五日内反馈给提议股东,并报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

第十四条 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第十五条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和上海(或深圳)证券交易所。

公司法在确认股东会的议事方式和表决程序由公司章程规定的同时,对一些特定问题的讨论等也规定了一些特别的程序,主要包括:   

(一)股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经出席股东大会所持表决权的2/3以上通过。这一规定较通常的1/2以上表决权通过的规定,扩大了利益保护的范围。   

(二)公司可以修改章程,但修改公司章程的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。   

(三)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。   

(四)股东会的首次会议由于尚未形成会议召开方法,故应由出资最多的股东召集和主持,依照公司法规定行使职权。   

(五)股东会会议分为定期会议和临时会议:定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。   

(六)公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。   

(七)召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名等。   

无论公司章程有无规定,股东会会议的有关问题涉及上述方面的,都必须按规定的程序执行。程序未作规定而章程有规定的,则可依章程规定的程序执行

关键字: 上海证券证券债券
来源:股东大会 编辑:零点财经

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