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收购公司的股东会决议怎么写?股东大会与股东会有何不同?

时间:2018-08-09 22:07:51  来源:股东大会  本篇文章有3680字,看完大约需要12分钟的时间

收购公司的股东会决议怎么写?股东大会与股东会有何不同?

时间:2018-08-09 22:07:51  来源:股东大会

对于有限责任公司都是有股东的,所以当公司进行什么重大决定的时候都是需要每个股东的签字或者大半股东的同意这个决定才能够生效。

一、收购公司的股东会决议的范文

XX有限公司股东会决议

XX有限公司于二○○六年月日在召开临时股东会。出席股东会的股东(含股东代表)代表本公司有表决权的100%的股权。股东会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。股东一致同意XX有限公司收购本公司的全部股权,具体而言:

(1)同意本公司股东XX将其持有本公司的65.305%的股权转让给XX有限公司;

(2)同意本公司股东XX将其持有本公司的4.535%的股权转让给XX有限公司;

(3)同意本公司股东XX将其持有本公司的0.11%的股权转让给XX食品有限公司;

(4)同意本公司股东XX将其持有本公司的0.05%的股权转让给XX有限公司;

(5)同意本公司股东XX将其持有本公司的30%的股权转让给XX食品有限公司;

(6)同意本公司向相关外资主管部门申请办理本公司变更为外商独资企业的相关手续。

股东或股东代表签字:

二、股东会决议的内容

根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定,股东会的决议应包含以下内容:

1、会议基本情况:会议时间、地点、会议性质(定期、临时)。

2、会议通知情况及到会股东情况:会议通知时间、方式;到会股股东情况,股东弃权情况。召开股东会会议,应当于会议召开15日前通知全体股东。

3、会议主持情况:首次会议由出资最多的股东召集和主持;一般情况由董事会召集,董事长主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。

4、会议决议情况:股东会由股东按出资比例行使表决权;股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股东会会议的具体表决结果,持赞同意见股东所代表的股份数,占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。持反对或弃权意见的股东情况。

5、签署:有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东);

上面介绍了收购公司的股东会决议的范文书写,最后就是要股东或者股东的代表签字的,这个决议才会生效。

股东会决议

股东会决议

股东会和股东大会都是公司的最高组织机构,职能功能基本相同,只是股东会是有限责任公司的最高组织机构,股东大会是股份有限公司的最高组织机构。

它们共同的职能有:

①决定公司的经营方针和投资计划;

②选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

③审议批准董事会或者执行董事的报告;

④审议批准监事会或者监事的报告;

⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议;

⑧对发行公司债券作出决议;

⑨对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;⑩修改公司章程。

上市公司股东大会还有以下职权:

对上市公司解聘会计师事务所作出决议;审议上市公司1年内购买、出售重大资产超过上市公司最近一期经审计总资产30%的事项;审批批准变更募集资金用途事项。审议股权激励计划;审议批准下列对外担保行为:

①上市公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计“净资产”50%以后提供的任何担保;

②上市公司的对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计“总资产”的30%以后提供的任何担保;

③为(借款后)资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

⑤上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会是公司的权力机构,但也不是任何大小事都由股东会作出决议,而是由公司法对股东会的职权作出规定,明确股东会的职权范围。

这样作出规定有两层意思:

一是确定有哪些职权是专门属于股东会的;

二是确定股东会在哪些范围内行使职权,防止越权行事,甚至滥用职权,影响公司机制的正常运转,比如公司的具体业务,股东会就不应直接干预。

有限责任公司股东会的法定职权有下列十二项:

1.决定公司的经营方针和投资计划;

2.选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

3.选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

4.审议批准董事会的报告;

5.审议批准监事会或者监事的报告;

6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8.对公司增加或者减少注册资本作出决议;

9.对发行公司债券作出决议;

10.对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

11.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

12.修改公司章程。

上述十二项职权,都是公司的重大事项,也是公司股东最关心的权利。涉及股东职权的还有下列情况:

1.在其他法律中对有限责任公司股东会职权有特别规定的,应当依法执行;

2.依照法律规定股东会可以作出进一步的决定,也是属于职权范围的事项,比如股东会有权修改公司章程,关于公司章程修改的具体内容,股东会就可以作出具体决定;又比如股东会有权对公司清算事项作出决议,股东会就可以对若干具体事项作出决定。

股东会是有限责任公司的权力机构,股东大会是股份有限公司的权力机构。股东大会会议由董事会依照公司法规定负责召集,由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会,应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。

临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。发行无记名股票的,应当于会议召开四十五日以前就前款事项作出公告。无记名股票持有人出席股东大会的,应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。股份公司股东的权利 股东出席股东大会,所持每一股份有一表决权。股东可以委托代理人出席股东大会,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。 股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

关键字: 债券董事
来源:股东大会 编辑:零点财经

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