如果没有一定的约束条件，股权激励计划就成了单纯的奖励计划，显然是不现实的。股权激励计划的约束条件实际上是规定了奖励的对价，也就是说是为了取得这种长期的而且可能是巨额的报酬所需要达到的足以让公司及原股东满意的一种业绩标准。
股权激励计划的约束条件分为两个方面：一方面是股权激励计划的授予条件，另一方面是股权 激励计划的行权条件。而每一约束条件都分为两类：一类是针对公司的约束条件，另一类是针对激励对象的约束条件。
一、上市公司实施股权激励计划的授予条件
公司和激励对象未发生下列情形：
1、最近一年会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
4、最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选。
5、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚的。
6、具有公司法规定的不得担任公司董事、监事高级管理人员情形的。
二、非上市公司实施股权激励计划的授予条件
非上市公司实施股权激励计划并没有法定的授予条件，所以公司可以灵活地决定是否要设置股权激励计划的授予条件。一般而言，不用对非上市公司设置授予资格主体条件，因为对于非上市公司而言，如果公司根本就不符合股权激励计划的授予条件那么又如何实施股权激励计划？
非上市公司虽然可以不设置对激励对象的授予条件，但是为了确保股权激励计划的公平行，在说明激励对象的范围内的同一岗位为什么有的员工获得了激励计划授予资格。而有的员工却没有获得激励计划授予资格时可以规定明确的授予条件，这样可以避免员工内部的猜忌。
股权激励计划的行权条件
股权激励计划的行权条件实际上是对股权激励计划所要达到的绩效的考核条件，这种绩效考核分为两种：一是对激励对象的绩效考核，二是对公司的经营业绩考核。
1、上市公司股权激励计划的行权条件
对于上市公司而言，上市会司股权激励计划的行权条件中最基本的，是。
请对为有学我股权激励计划的上市公司在行权条件达成时，仍需要符合议别对象
和实施股权激励计划的上市公司各自的获授条件。
2、非上市公司股权激励计划的行权条件。
非上市公司股权激励计划的行权条件的规定比上市公司的规定更加灵活，但是共基本内容是一致的。
3、激励计划的行权条件、等待期与行权期
在股权激励计划需要分年度分批行权的情况下，每一批可行权的股权激励标
的均涉及以下几个因素：1.等待期；2.行权期；3.行权条件。
4、激励对象达不到行权条件或者未及时行权的处理办法.
一般而言，若激励对象或者公司业绩未能满足行权条件，则当期的股权激励励标的不得行权，该部分股权激励标的由公司注销或者按照原授予的价格予以回购。若激励对象符合行权条件的同时公司业绩也达到了行权条件，但激励对象木在行权期内全部行权的，则未行权的该部分股权激励标的应由公司予以注销或者按照原授予的价格予以回购。
