不做股权激励的企业很难成功，做错股权激励的企业更难成功。关于股权激励的敏感问题是您务必要了解的。在本文中，经邦的股权专家将为大家带来权威专家针对股权激励疑难问题的解析。上海经邦企业管理咨询有限公司，中国股权激励领导品牌，拥有丰富的非上市公司股权激励经验。薛中行博士以"五步连贯股权激励法"为基础，带领国内顶尖股改专家，帮助企业制定股权激励方案，确定股权激励计划，帮助企业激活了股权这一"中枢"。经邦咨询累计培训企业家超过数万人次，众多企业集团在经邦的帮助下成为行业寡头。
A1：股权期池是指在不稀释创业团队原始股份的前提下，将一部分的股权预留出来，作为未来引进高级人才的预留股份；是初创企业实施股权激励计划(Equity Incentive Plan)最普通采用的形式。
硅谷的惯例是预留公司全部股份的10%-20%作为期权池，较大的期权池对员工和VC具更大吸引力。VC一般要求期权池在它进入前设立，并要求在它进入后达到一定比例。
一般由董事会在期权池规定的限额内决定给哪些员工发放以及发放多少期权，并决定行权价格;也有直接授权给管理层的。
由于每轮融资都会稀释期权池的股权比例，因此一般在每次融资时均调整(扩大)期权池，以不断吸引新的人才。
如果偏早期（A轮、B轮以前），投资人通常会要求你留出5%，10%，甚至最多15%。一般到B和C轮可能不一定要提前把期权池留出来，那时候会量力而行，根据需要来发。尤其是C轮以后，公司价值高的时候，3%、5%的股份都很重要。
Q2：通过持股平台做期权，中后期操作应注意什么问题？
A2：持股平台会有价值，如果你的股份价值升值了，理论上平台的价值就会增长。
虽然在财务的净资产上体现不出来，但从估值的角度来讲其实是可以去计算的。
早期如果已经按照两块钱认缴了，后期拿着四块钱去发行，就会有一个差值进入到持股平台。
持股平台通常由有限合伙来做。这里有一个复杂的税务问题，当一家公司去持有另外一家公司的股份时，一定是按市场的价格，如果低买，税务局一定会认定有风险，在有收益时会要求你补税，尤其现在北京和上海是非常严格的。
Q3：股权涉及的税务问题通常发生在什么地方？需要注意什么？
A3：两个时间节点需要注意：
一是按照正常的股价时公司估值已经很高，但交易价格低时，税务局会按照高标准去核定征收，但实际上在这时，股份并没有完全卖掉，并且没有拿到总额的现钱，却已经产生纳税义务，要交税了。即便公司在五年后死掉，这个核定征收也不能免。
二是当公司真的走到上市的严苛时候，中间某一次有限合伙间做了股权转让，当时是否要交税？交没交税？谁交的税？有没有什么法律后果？到那时候可能还得跟税务局商量，补当年的税。
Q4：为什么员工行权时会摊薄公司的收入和利润？
A4：摊薄的核心问题取决于财务上的一个要求：所有的公司对外增发股份的时候，不管是给员工还是给投资人、其他人，低于公允价值就要进行股份支付，相当于公司把股票送人了，那就意味着公司这一部分钱应该从你的当期成本里支出，从你的费用里去支出。
两三年就想上市的公司，通常会建议不要做股权激励，因为股改时会面临这部分要你提前处理掉的问题，导致你的财务成本大增，利润会减少。
Q5：什么时候会出现回购?
A5：已经成熟的或行权的股份当此人离职或触发一些条款时，就会有一个回购股份的价格安排。
回购方分成几类，公司回购，除非是全部公司股东签字来回购。而且现在公司回购会有法律上限制的问题，法律上不接受这种情况，所以我们不建议公司回购。
那么就用平台来做。大股东做GP回购LP的份额，会出现他有没有钱回购的问题，要么过桥，要么先回购再按同样价格发出去，就能把钱回过来做平。
如果额度比较高，回购不了，随着对大股东账款、借款越来越关注的趋势，可能会造成一定的障碍，所以实操上确实会有回购层面的问题。
回购价格基本上是按这三种：行权价、竞价和一个所谓公允价值，最低融资的价格来回购。
Q6：离职员工手里的期权如何处理？
A6：若离职时候的期权已经成熟，就属于自然中止了，那么已经成熟的部分和非成熟的部分均作废。
公司有选择权将已成熟的部分回购，成本很大，可能需要创始人几百万元资本的时候，可能就不回购了。所以一般会设立一个在此时的选择权，即公司有权回购，但没有义务回购，保留。
公司选择回购的价格是融资的价格，或者是打折后的融资价格，通常会在前面的授予协议当中约定。
Q7：员工到了竞争对手的公司怎么办？
A7：股权激励一定会跟公司的保密协议、劳动合同、竞业禁止协议相关，如果有竞业禁止，已经不存在去竞争对手公司的问题，国内竞业最多不能超过两年，一般会是6个月，12个月。
有一些项目特定的，比如VP或者是联合创始人离职，可以保留股份，但不能去竞争对手那里。基于股权关系的竞业禁止是不需要补偿的；如果是基于劳动关系的，这个补偿也是不会支持的。所以说竞业禁止实际上具有一个约束。
在做股权激励的时候，其实是对公司劳动层面的法规和制度的严密规范，如果没有一个特别规范的公司劳动制度（劳务合同），就会发现在这个股权激励的协议里边约定了很多。
