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360重组上市背后的新打法是什么?

2018-04-21 13:58:39  来源:公告常见问题解答  本篇文章有字,看完大约需要11分钟的时间

360重组上市背后的新打法是什么?

时间:2018-04-21 13:58:39  来源:公告常见问题解答

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昨日,江南嘉捷披露了华泰证券递交的补充独立财务顾问报告,报告中,披露了360重组江南嘉捷的一些具体细节。此外,江南嘉捷还回复了证监会的47问,称与Red 5的诉讼不会对360及借壳交易完成后的上市公司造成重大不利影响,不构成此次交易的法律障碍。

360私有化资金来源

根据报告,2016年5月27日,奇信志成与招商银行深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行北京分行、中信银行股份有限公司总行营业部、北京银行股份有限公司深圳分行、北京农村商业银行股份有限公司签订了《奇虎360私有化银团贷款合同》。

根据《奇虎360私有化银团贷款合同》及其附属合同,奇信志成向招商银行等六家银行贷款30亿美元等值人民币(人民币201.3亿),借款期限7年,贷款用途为360私有化资金。该笔贷款预计偿还时间为自2018年12月-2023年6月,分10期每半年偿还本金。

不过,经过360与银行协商,拟变更偿还本金期限为自2020年6月至2023年6月,分7期每半年偿还本金。截至目前,该变动已经取得占贷款金额2/3以上的银团成员的同意函,相关补充协议正在签署中。

手机与金融业务未装入A股公司

报告称,为聚焦360的主营业务,Qihoo 360体内与360主营业务不相关业务留存于天津奇思体系外:重组完成后天津奇思体系外的资产、业务包括:奇信富控及其子公司,主要业务为金融业务;奇信健控及其子公司,主要从事医疗健康业务;奇信欧控及其子公司,主要从事手机桌面业务;奇信智控及其子公司,主要从事手机研发及销售业务;奇飞翔艺及其子公司,主要从事物业管理。

天津奇思为Qiohoo 360境外上市后设立的公司,运行着Qiohoo 360主要业务与资产。周鸿祎为天津奇思实际控制人,直接持有天津奇思12.9%的股份,通过奇信志成和天津众信实际控制天津奇思54.78%的股权。

而在本次重组前,360还曾进行过的一系列资产重组,包括整合包括整合奇虎测腾、世界星辉、奇虎360科技、奇虎智能、奇虎科技等相关业务和资产。证监会要求补充披露认定360主营业务最近三年未发生重大变化的依据及合理性。

江南嘉捷回复称,被重组方与360的业务具有相关性,此外,360重组前后盈利模式未发生变化,均为通过提供免费的安全业务及相关产品聚集大量的用户,且被重组方重组前一个会计年度的相关财务数据均未超过重组前360相应项目的100%,360主营业务未发生重大变化。

360主动永久关闭水滴直播平台

在报告中,360称公司会采取多重措施防止泄露个人信息与国家安全信息,具体到水滴摄像机,360也有数道安全程序。

不过在今天(12月20日),360公司宣布主动、永久关闭水滴直播平台。将涉及到人员流动的公共场所的视频直播全部下线。关闭水滴平台后,360智能摄像机将聚焦安防监控功能。水滴直播产品经理反思到,直播和安装监控之间是完全两件事,做直播的用户需要数道负责程序才能发布直播,把这两种功能做在同一个硬件上,使得大家容易被误导,这是我们需要反思的。

12月12日,一篇名为《一位92年女生致周鸿祎:别再盯着我们看了》刷屏网络,对360直播业务提出了质疑。360回应称,水滴直播360摄像头的功能之一,默认状态为关闭,开启需要进行实名注册,拍摄内容不得涉及任何人隐私,拍摄内容需健康不触犯法律。是否开启该功能取决于商家决定,且商家需要设置明确提示,如未提示,水滴直播有权切断其直播信号。

360重组上市背后的新打法是什么?

周鸿祎也表示称,该文章涉嫌黑公关,并提到该自媒体公号在停更10个月后突然更新,是有人背后指使,并调侃称“这回被黑,肯定是又断了别人财路了。”

随后12月18日,新华社撰文中也对公共空间遭受直播的问题,提出居民个人隐私如何保护的质疑,并提及截至2017年6月,我国网民数量已达7.51亿,到年底直播用户接近4亿,公民个人信息安全难以获得保障。

关闭了水滴直播平台后,水滴直播产品经理还表示,水滴直播会继续向全国幼儿园免费提供360智能摄像机,且针对幼儿园使用场景,做出升级优化。

如未收到诉讼文书,Red 5事件不会造成不利影响

此外,对于可能会影响360回归之路的与游戏开发商Red5间的诉讼,360此次借壳的法律顾问商通律所和财务顾问华泰证券也做出了回应,称奇飞国际、奇虎360和360不是该案适格的被告,Red5要求奇飞国际、奇虎360和360承担连带责任的诉讼请求缺乏法律依据。同时,两家机构认为,案件不会对360及本次交易完成后上市公司造成重大不利影响,不构成本次交易的法律障碍。

2016年11月21日,Red5向上海市高级人民法院起诉被告System Link、奇飞国际、奇虎360,和第三人第九城市、久火奇天信息技术(上海)有限公司、上海傲志网络科技有限公司。其中System Link是360与第九城市合资公司,Red5与SystemLink在2014年8月达成了一项为期5年的在中国发行及运营网络游戏《Firefall》的授权协议。根据该协议,System Link 将在合同期内向Red5支付包括授权金和版税在内共1.5亿美金。在诉讼中,Red5表示,被告方未支付合同约定的1.5亿美元游戏代理运营最低分成保证金。

360重组上市背后的新打法是什么?

2017年11月29日,Red5再次实名举报江南嘉捷和360在资产重组公告中,有关Red 5起诉360公司相关陈述失实。Red5的代理律师称,知识产权法院两次向360等各方送达司法文书,但均被拒收。而360和江南嘉捷在对外披露的信息中,仅提及了相关机构“尚未收到法院送达的起诉状”,有信息披露失实之嫌。

《Firefall》这一可说是失败的游戏却在此事上成功添加了不少波澜。也有观点认为,上市公司信息披露应遵守真实准确完整的要求。如果Red5的确已经对System Link及其股东、其他关联方提起诉讼,法院也已受理、送达诉讼文书,则这一事实对上市公司而言是无法回避的,涉及其信息披露义务,也必然会影响其经营和重组事项。

此外,12月18日时,九城旗下溢桥有限公司也发表声明,称已经委托其香港法律代表向360旗下全资子公司奇飞国际发出律师函,要求对方赔偿损失约22.5亿元。溢桥方面表示,向奇飞国际求偿的原因在于,两家公司就所成立的合资公司System Link在合作上发生争议,由于该项争议,溢桥评估自身遭受了约22.5亿元的损失。

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