阅读提示：公司纠纷中，实际控制公司运营的大股东，经常伪造小股东签名，制作虚假的股东会决议和股权转让协议，将小股东的股权强行掠夺。此类伪造股东签名，恶意处分小股东股权的行为是否有效呢？受侵害的股东又当如何维权呢？

裁判要旨

通过伪造股东签名，制作虚假的《股东会决议》和《股权转让协议》，转让股东股权的行为无效。即使已经办理了工商变更登记手续，股权被处置的股东仍可要求确认股东资格和股权比例。

案情简介

一、2016年8月1日，百惠公司注册成立，其股东李维汉认缴出资1200万元，占比40%，刘小宇认缴出资300万元，占比60%。

二、百惠公司在成立过程时，李维汉和刘小宇在设立申请书、公司章程等设立文件上的签名均是由工商代办机构代签的，二人未实际参与设立过程。另外，二人均未实缴出资，并由刘小宇负责日常经营。

三、2016年10月18日，刘小宇未经李维汉同意，伪造“李维汉”签名，制作虚假的《股东会决议》和《股权转让协议》，将李维汉持有的40%股权转让给了第三人刘杰。并于2016年10月30日办完了工商变更登记。

四、此后，李维汉发现其股权被人通过伪造签名的方式转走，其依法向法院提起诉讼，要求法院确认其在百惠公司的股东资格，享有40%的股权。

五、百惠公司、刘小宇等辩称李维汉仅为挂名股东，其从未出资，也从未在公司章程、设立申请、股东会决议上签字，并不属于百惠公司的真正股东。

六、本案经济南市两级人民法院审理，最终判定定：伪造签名转让股权的行为属于无权处分，《股权转让协议》无效；确认李维汉为百惠公司的股东，并享有40%的股权。

裁判要点

一、通过伪造股东签名制作的《股东会决议》《股权转让协议》，均应视为该类文件根本就没有合法存在过，其法律性质属于未成立的决议和合同。依据未成立的决议和合同，转让股权的行为属于无权处分，受让方应当知道该类决议和合同上的签字属于伪造的，不构成善意的第三人，因此该种股权转让行为无效。

二、股东未实际出资并不必然导致股东资格的丧失，即实际出资是取得股东资格的必要条件而非充分条件。确认股东资格应当综合考虑多种因素，如实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记。在具体案件中对事实证据的审查认定，应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示，选择确认股东资格的标准。本案中，李维汉虽没有实际出资，但其参与成立百惠公司设立的协商，并且其姓名被登记在了公司章程和工商登记簿上，该类行为充分整理了其成为股东的意思表示。

实务经验总结：

股东签名被伪造，导致其股权被转让被丧失股东资格的，股东可以依法提起确认股东资格之诉，并要求法院确认其股权比例。但崔律师需要提醒大家的是，主张股权转让协议无效的，应当以股权转让协议中受让人为被告，确认股权转让协议的效力；以股东会对其股权予以转让所作决议无效为由提起诉讼，应当以公司为被告，确认股东会决议的效力。

相关法律规定

《公司法司法解释三》

第二十一条 当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。

第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

法院判决

以下为本案生效判决书中“本院认为”就该问题的论述：

本院认为，确认股东资格应当综合考虑多种因素，如实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记。在具体案件中对事实证据的审查认定，应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示，选择确认股东资格的标准。本案中已经查明，李维汉在百惠公司成立时未按照公司章程约定足额缴纳出资，并且在公司成立后也没有补缴出资的意思表示。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”李维汉未实际出资的行为已经构成违约，应当承担相应的违约责任。但是未实际出资并不必然导致股东资格的丧失，即实际出资是取得股东资格的必要条件而非充分条件。本案中李维汉作为股东已经被记载于公司章程及工商备案登记之中，百惠公司设立前李维汉与刘小宇对于公司设立有过协商，在设立过程中也曾经使用李维汉的身份证件办理公司注册手续，并且双方有着争议的2016年10月18日作出的股东会决议中李维汉的身份也是百惠公司的股东。结合上述事实及法律规定，李维汉有着成为股东的意思表示，虽然未实际出资但不影响确认李维汉作为百惠公司股东的事实。至于2016年10月18日作出的股东会决议，因李维汉的签名属于伪造且受让方刘杰主观上具有恶意，不属于法律保护的善意第三人，该股权转让行为无效。综上，百惠公司、刘小宇、刘杰的上诉理由与本案查明事实不符也缺乏法律依据，依法不能成立，本院不予支持。

类似案例：

伪造股东签字转让股权协议不成立（有的法院判决不成立，有的法院判决无效）。

案例一：临清市人民法院法院审理的许立江、张茂林等与临清市第二建筑工程有限责任公司等公司决议效力确认纠纷[（2017）鲁1581民初3912号]认为：被告提交的2008年4月7日形成的股东会决议，系未经法定程序召开股东大会所形成的决议，被告郭新宇无据证实其在接受张春荣股权转让过程中按照公司章程和公司法的规定召开股东会或者向其他股东进行书面通知并取得同意，现张春荣否认召开过股东会及收到过转让款，要求保留其股东资格。故被告郭新宇受让公司股权过程中的程序不符合公司法及公司章程的规定，其依法不享有二建公司的股东资格。且临清市市场监督管理局于2015年12月21日作出的行政处理结果告知书中对2015年7月11日被告郭金芝在公司变更法定代表人及股东时提供的公司股东会决议、股权转让协议等材料均系伪造也作出了认定，故被告陶丽霞、王乃昌依法亦不具有临清二建公司的股东资格。

案例二：长沙市中级人民法院审理的程秋因与湖南众智工程咨询有限公司、被上诉人袁明股东资格确认纠纷一案[（2017）湘01民终2009号]认为：本案所涉《股东会议纪要》及2015年12月16日形成的《股权转让协议》上两个“袁明”的签名均系伪造，《股东会议纪要》及《股权转让协议》所约定的民事法律行为不具备成立的要件，故该《股东会议纪要》及《股权转让协议》不成立，对袁明无法律约束力。该案中最终判决：责令众智公司、程秋于判决生效后立即到工商行政登记机关恢复袁明出资20万人民币的投资人（股权）工商登记，并相应变更程秋股权登记情况。

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