三道杠股权系列课程|股权取得后股东的权利（八）：股东回购请求权

案例导入：

甲、乙等人于2010年出资设立某运输有限公司，此后连续六年盈利，但为了扩大公司规模，一直未向股东分配利润。甲在2015年提出分配利润，但股东会作出不分配利润的决议。甲享有该运输公司5%的股权，甲可以采用什么方法来维护自己的权益？

何为股东回购请求权？

股东回购请求权，亦称退股权。指在公司结构发生重大变化或股东会讨论重大决议时，公司股东提出异议，请求公司以公平的价格收购其所享有的股权，从而退出公司的权利。

公司股东会决议，一般遵循“资本多数决”原则。股东持股数额的不同将导致其利益实现的状况差异悬殊。小股东所持表决权比例较小，其自身的利益常常难以得到满足。

法律赋予股东回购请求权，能够有效平衡股东间失衡的利益关系。该项制度的建立，也能够防止股东“用脚投票”。当股东会形成决议时，更多的考虑中小股东的利益，约束大股东的恣意行为，从而提升企业决策的科学性。

小股东利益受损时需团结一致

什么情况下，股东可以行使权利？

我国《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

上述三种情况，只适用于有限责任公司的股东。在文章开头案例中，某运输有限责任公司连续五年盈利，甲在股东会上明确提出进行利润分配，但遭到其他股东的反对。如果公司同时满足了分配利润的其他条件，甲便可以行使异议股东回购请求权，要求公司以合理的价格回购自己的股权。

而股份有限责任公司的股东，要根据《公司法》第一百四十二条规定行使对应的权利。只有在股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，可以要求公司收购股份，公司应当在六个月内转让或者注销该股份。

《公司法》不仅规定了股东享有异议回购请求权，也规定了公司在特殊情况下可以回购公司的股份，可点击往期文章回购取得，了解更多内容。

行使该项权利的程序？

《公司法》规定了有限责任公司股东行使异议股东回购权的程序，并没有对股份有限责任公司股东如何行使做出明确规定。

对于有限责任公司的股东，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

提起股份收购请求权诉讼必须同时具备实体和程序两方面的要件，实体上必须具备股东资格且对股东会相关决议投反对票的股东，才能提起该项诉讼；程序上公司股东应在法定期限内先行与公司协商以合理价格收购其股权，协商不成后再提起诉讼。