文／胡惠
我认购公司股份后，没有进行工商登记，我是公司股东吗？
◆ 关键词：
隐名股东 股东资格 股权转让
◆ 案情介绍：
毛股东与MT公司签订了《股权认购协议书》，没有进行工商登记，随后毛股东向公司其他股东转让股权而发生争议。
法院判定：在公司内部涉及股东之间的纠纷中，法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格，结合其他证据，可以认定毛股东是MT公司的隐名股东。
◎2009年1月12日，毛股东与MT公司签订《股权认购协议书》，确定毛股东享有MT公司12%的股权。协议同时约定：现公司股权以本协议为准，与工商注册无关，其权利与义务由现任股东按出资比例享受……
《股权认购协议书》签订后，双方未办理工商注册变更登记。
◎2013年12月28日，毛股东与MT公司法定代表人焦股东签署《股权转让合同》，将其所持股权作价1亿元转让给焦股东，G股东为担保人。
《股权转让合同》签署后，焦股东未能按照合同约定支付股权转让价款。
◆ 裁判要旨：
1. 隐名股东资格确认问题
在公司内部涉及股东之间的纠纷中，法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格，而是应当结合其他证据综合认定。
从毛股东提供的证据来看，《股权转让合同》的担保人G股东，亦为MT公司股东，但始终未出现在MT公司工商登记的股东名册中。据此，可以认定MT公司存在登记股东与实际股东不一致的情形。
在毛股东与MT公司签署的《股权认购协议书》中有“现公司股权以本协议为准，与工商注册无关”以及“此协议是确认股东身份的唯一依据”等内容。
因此，可以确认毛股东系MT公司的股东，其股东资格不因未工商登记而被否定。
2. 隐名股东所持股权是否有效
对公司外部而言，公司的股权应当以对外公示的工商登记为准；而在公司内部，有关隐名股东身份及持股份额之约定等属于公司与实际出资人或名义股东与实际出资人之间形成的债权债务的合意。
除非隐名股东要求变更为显名股东以外，有关隐名股东身份及持股份额之约定不会引起外界其他法律关系的变化，亦不会破坏有限责任公司的人合性，故认可《股权认购协议书》的有效性。
毛股东依据《股权认购协议书》享有以隐名股东身份持有12%的股权。
3. 隐名股东股权转让效力问题
毛股东与焦股东签署的《股权转让合同》涉及隐名股东即实际出资人转让股权的效力问题。
前已分析，毛股东在MT公司内部享有隐名投资人地位以及12%的股权依法应当得到确认和保护，因此，毛股东在满足一定条件下，可以依法转让该股权。
毛股东拟转让之股权，系来源于MT公司《股权认购协议书》之确认，作为时任法定代表人的焦股东应当知晓该事实。在明知毛股东为隐名股东的情形下，焦股东与毛股东之间转让股权的行为依法成立。
因此，焦股东与毛股东之间签订的《股权转让合同》合法有效，焦股东应当向毛股东支付股权转让价款。
参考案例：《毛光随与焦秀成、焦伟等股权转让纠纷》［（2016）最高法民终18号］，来源：中国裁判文书网
