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股东权利限制有哪些?

时间:2018-04-24 17:08:26  来源:股东户数常见问题解答  本篇文章有1205字,看完大约需要4分钟的时间

股东权利限制有哪些?

时间:2018-04-24 17:08:26  来源:股东户数常见问题解答

最高人民法院关于公司法的司法解释三(“司法解释三”)对股东权利限制作出了规定,根据该规定,股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。

股东权利限制有哪些?

以下对股东权利限制的几个方面逐一讨论。

一、对股东权利进行限制的条件

根据《司法解释三》,对股东权利进行限制的前提条件是股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,实践中主要是股东未按照章程规定的时间出资或者未全部出资,或者出资后抽逃全部或部分出资。

由于修改后的公司法允许股东分期出资,因此如果公司章程约定了某股东可以分期出资,在该股东按照约定时间缴纳了首期出资后,尽管其仍有部分出资未缴纳,该情形应不属于《司法解释三》规定的“未全面履行出资义务”。因此未全面履行出资义务应当是指未按照章程约定的时间全面履行出资义务,不包括章程允许的分期出资情形。

如果章程允许某股东分期出资,而又未对其全部出资前的股东权利作出限制,此时公司不应再根据股东会决议对该股东权利作出限制,否则该股东会决议可能会被认定为违反章程规定而被撤销。当然,如果公司章程规定股东按照实缴的出资比例行使各项权利,由于依法制定的公司章程对股东具有约束力,此时公司可以根据章程的规定要求被允许分期出资的股东按照其实缴出资比例行使股东权利。

二、股东权利限制应以章程或股东会决议为依据

根据《司法解释三》,在对股东权利进行限制时,公司应当以章程或股东会决议为依据,不能在公司章程没有规定的情况下或者未经股东会决议,径行决定限制某股东权利。

三、可被限制的股东权利内容

关于可以被限制的股东权利内容,《司法解释三》提到了利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利,这些股东权利大都具有财产权的性质。根据股东权利的性质,还有些股东权利如表决权、优先购买权等尽管不属于财产权的性质,但是这些权利也是股东基于其享有的股权比例行使的权利,因此也应属于可限制权利之列。

关于限制的程度,《司法解释三》提到应进行合理限制,具体何为合理,要结合具体案情判断。比如股东在缴付部分出资的情况下,公司对其全部股东权利予以限制,似可理解为不合理;如果对未缴付出资部分形成的股权比例进行限制,应为合理限制。

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