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公司欠下债务股东要负责吗?

时间:2018-04-24 15:20:37  来源:股东户数常见问题解答  本篇文章有2706字,看完大约需要9分钟的时间

公司欠下债务股东要负责吗?

时间:2018-04-24 15:20:37  来源:股东户数常见问题解答

为了激励投资人进行投资,降低投资风险,人类设计了公司法律制度。根据该制度,公司的股东(投资者)以对公司的出资为限为公司的债务承担有限责任,公司的债权人一般情况下只能起诉公司,而非股东。

但在某些情况下,为保护债权人的利益,股东仍然可能因为公司的债务而被债权人起诉。请看下文。

1、小故事(公司欠债,股东也被起诉。根据诸多案例改编)

首先给大家讲一个小故事。

2014年,创业者王强斌与马云涛共同设立了一家名为“中天斌涛”的公司,中天公司的注册资本为人民币1000万元,其中王强斌认缴出资700万元,马云涛认缴出资300万元。

王强斌与马云涛约定,双方于2015年1月1日前实际缴纳认缴的上述出资。上述约定被写入公司章程,并被提交工商局备案。但是,虽然马云涛按期缴纳了300万元出资,王强斌却只在出资截止期前缴纳了100万元出资,其余的600万元出资并未实际缴纳。

2015年3月,因中天公司拖欠货款800万元,该公司的债权人起诉了中天公司,王强斌、马云涛也被列为被告。2017年1月,法院作出终审判决,三被告败诉。2017年3月,债权人向法院申请强制执行,马云涛名下一套房产被法院公告拍卖,王强斌的200余万元银行存款被法院扣划。

王强斌与马云涛不解:“不是说公司的股东只以出资为限,为公司的债务承担有限责任吗?为何债权人可以起诉我们呢”?下文将对上述问题进行解析。

公司欠下债务股东要负责吗?

公司欠下债务股东要负责吗?

2、股东未按期缴纳出资,可能导致股东、其他发起人承担责任

(1)股东未按期出资的责任(王强斌)

公司法解释3第13条第2款规定,如果公司的股东不按期缴纳出资,则公司的债权人在起诉公司时,可同时起诉该股东,要求该股东在未按期缴纳出资的范围内承担补充赔偿责任。

因此,鉴于王强斌逾期未缴纳600万元出资,债权人有权要求王强斌在600万元范围内,为公司的债务承担补充赔偿责任,以保护债权人的利益。因此,王强斌可被列为被告。

(2)其他发起人的责任(马云涛)

公司法解释3第13条第3款规定,股东承担上述补充赔偿责任的,其他发起人股东应为该股东承担连带责任。

因此,虽然马云涛已实际缴纳其认缴的全部300万元出资,但是鉴于王强斌未按期出资,并为公司的债务承担补充赔偿责任,则马云涛作为公司的发起人应为王强斌承担连带责任。因此,马云涛与王强斌可一同被列为被告。

公司欠下债务股东要负责吗?

其他发起人的责任

3、律师分析及建议

我们认为,即便股东被债权人起诉,并被判承担了上述责任,但是该等情形仍然没有违反股东有限责任的公司法理。因为股东的赔偿责任,仅限于股东未按期缴纳出资的范围内,因此股东以出资为限承担有限责任的公司法理并未被打破。

结合上述分析,我们对创业者建议如下:

(1)在设立公司时,谨慎承诺出资的数额和出资时间,以免被判决为公司的债务承担补充赔偿责任;

(2)在设立公司时,催促其他股东按期缴纳出资,以免被判决承担连带责任。

以上就是今天的内容。欢迎订阅律师评创业。再见!

附:法院判例及相关规定

1、法院判例

上海市第二中级人民法院在(2015)沪二中民四(商)终字第S1765号判决书中提出,“本院认为:本案系股东出资纠纷。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。本案中,上诉人大康集团、周福亨作为德康房产公司的股东,至今未将其以实物出资的相关房产过户登记至德康房产公司的名下,亦未通过其他方式补足其应认缴的出资额,故一审法院据此判决两上诉人在各自未出资范围内对德康房产公司的对外债务承担补充赔偿责任是正确的,本院应予维持”。

2、相关规定

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2014修正)

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的,人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后,可以向被告股东追偿。

关键字: 董事
来源:股东户数常见问题解答 编辑:零点财经

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